近日，美國電信巨頭韋里孫宣布,，以44.8億美元,，完成對雅虎核心互聯網業(yè)務的收購。從雅虎公司目前的資產來看,，其持有15%的阿里巴巴股份和35.5%的雅虎日本股份,，這些股票是目前雅虎最為值錢的一部分資產，遠超核心業(yè)務和資產的估值,。在收購期間,，收購價格被下調了3.5億美元，而導致收購價格大幅下跌的主要原因是在此期間披露的兩次黑客攻擊與資料泄露事件,。

韋里孫44.8億美元完成收購 23年的雅虎從此沒了

成立于1994年的雅虎是曾經門戶巨頭,，其創(chuàng)始人是華裔楊致遠和他的同學戴維·費羅,。雅虎旗下Yahoo郵箱,、Flickr照片平臺、雅虎新聞,、搜索等產品曾為用戶所熟知,，估值一度達到1250億美元。如今,，巨頭的離去令一些網友惋惜不已,，寫下“再見，雅虎時代”,。

周二,，美國電信巨頭韋里孫宣布已經完成對雅虎核心互聯網業(yè)務的收購，最終收購價格為44.8億美元,，比此前下調了3.5億美元,。原雅虎CEO瑪麗莎·梅耶爾將離職,，她將獲得2300萬美元金色降落傘（即離職補償金）。雅虎的其余業(yè)務將被組建為新公司Altaba Inc,，此部分的價值遠高于雅虎核心業(yè)務的價值,。

歷時一年韋里孫完成收購

去年7月，美國電信運營商韋里孫（Verizon）公司宣布將收購雅虎核心資產,；本周二,，韋里孫宣布公司已經完成這一收購，這一過程歷時10個月,。被收購的核心資產包括雅虎核心的互聯網業(yè)務及一些房地產資產,。這就意味著雅虎作為獨立品牌將正式退出歷史舞臺。

韋里孫最終以44.8億美元完成了這一收購,，收購期間披露的兩次黑客攻擊與資料泄露事件是導致收購價格大幅下跌的主要原因,，去年7月韋里孫給出的報價約為48.3億美元。另外,，據中新社駐當地記者報道,，受該事件影響，韋里孫要求雅虎分擔部分法律費用繼續(xù)完成收購,。

收購完成后,，原先的雅虎將被一分為二。其核心業(yè)務將被整合入韋里孫旗下的美國在線（AOL）,，并將與AOL旗下約50家媒體和科技品牌組成一個新的數字媒體公司Oath,。該公司的主要營收來源于網絡廣告，其競爭對手是谷歌,、臉書等公司,。據報道，AOL的CEO確認Oath將解雇2100名員工,，約占總數15%,。

同時雅虎公司的剩余部分更名為Altaba Inc，成為一家注冊并且公開上市和交易的投資機構,。從雅虎公司目前的資產來看,，后者持有15%的阿里巴巴股份和35.5%的雅虎日本股份。這些股票是目前雅虎最為值錢的一部分資產,，遠超核心業(yè)務和資產的估值,，且該公司還擁有部分可轉換票據、少數股權投資和非核心專利,。新公司由雅虎董事會成員湯姆斯·麥克納尼擔任總裁,。

原公司CEO瑪麗莎·梅耶爾宣布辭職

在雅虎被收購后，原公司CEO瑪麗莎·梅耶爾也同時宣布辭職。根據美國證券交易委員會（SEC）的文件披露,，梅耶爾的離職將獲得價值2300萬美元的“金色降落傘

2012年7月,，梅耶爾被評選為雅虎CEO。據統計,，在梅耶爾的領導下,，雅虎公司股價飆升254%，從15美元升至53.12美元,。因此有評論認為她對雅虎的發(fā)展功不可沒,，但也有評論認為，雅虎股價的上升根源在于阿里巴巴股價的提振,，公司核心業(yè)務帶來的提升并不多,。

去年12月，雅虎發(fā)表聲明稱,，雅虎于2013年8月被黑客襲擊,，導致超過10億用戶信息泄露。此前,，雅虎還曾證實至少5億用戶的信息在2014年遭人竊取,，涉及用戶姓名、電子郵箱,、電話號碼,、出生日期和部分登錄密碼。兩次大的信息泄露事件危及到雅虎公司的收購價,。韋里孫立刻回應表示會對事件最新進展予以評估,，并隨后下調了雅虎公司的價值。

這兩次事件都發(fā)生在梅耶爾在任期間,，梅耶爾的責任不可推卸,。梅耶爾發(fā)文表示自己將對此負責，并放棄當年的薪酬,?！耙驗檫@起事件發(fā)生在我的任期內，我已經同意放棄我的年度獎金和年度股權,，并且希望這些獎金能夠重新分配給我們公司勤勞的員工們,，他們?yōu)檠呕⒃?016年的成功做出了巨大的貢獻,?！保ū本┣嗄陥螅?/p>

收購企業(yè)程序是怎樣的

韋里孫完成這一收購，過程歷時10個月,，被收購的核心資產包括雅虎核心的互聯網業(yè)務及一些房地產資產,。因為收購企業(yè)有一定的法律程序，需要按照程序進行收購事項。

其實,，企業(yè)收購是企業(yè)并購的形式之一,，企業(yè)收購又分為直接收購和間接收購，除了收購方式有不同外,，不同性質的企業(yè)在收購的時候具體要求也有區(qū)別,。但在收購程序方面卻是差異不大，具體包括以下內容：

（一）制定收購計劃,。制定收購計劃也是初步作出決策的階段,，收購者如果一開始便能組成項目小組，作出的決策在今后的工作中往往就能起到積極的作用,。這一階段主要包括確定收購對象的標準,，計劃今后工作，明確收購的原則及戰(zhàn)略,。

（二）尋找目標公司,。收購者在自己尋找目標公司的同時，也可依靠中介組織的力量,，當然選擇中介能力強,、信譽好的中介機構。其次,，也可通過目標公司所在地的投資銀行或咨詢顧問公司了解目標公司的情況,。

（三）初步談判。初步談判的目的是簽署“意向書”,，通常由律師和中介機構主持,。

（四）審查與決策。這是整個收購活動中最為重要的環(huán)節(jié),，收購方必須通過各種途徑了解目標公司的情況,，以發(fā)現潛在的風險和目標公司今后的發(fā)展。收購者可以通過收集大量的信息了解目標公司的利與弊,，同時也可以通過這種方式尋找降低收購價的砝碼,。

（五）簽訂收購協議。這一階段是最后確定收購協議條款的階段,，同時可以決定是收購股權還是資產,。通常，收購者會選擇買入資產,，這樣可以減少稅賦,，降低風險。

（六）融資,。融資的途徑通常有三種：內部融資,、外部融資,、賣方融資。

（七）交割,。這一階段主要由律師來完成,，律師應針對其發(fā)現的風險進行陳述及披露。

（八）重整,。交割完畢后,，收購者即可按其意愿調整各項經營管理方式，從而正式著手其一體化的工作,。

預防公司遭到敵意收購的措施

目標公司在被敵意收購時,，并不是只能束手就擒、坐以待斃,，而是可以采取多種方式反擊敵意收購,，在目前的政策環(huán)境下，至少可以有以下一些反收購策略：

（一）相互持股,。中國目前的法律并沒有禁止上市公司間相互持股,，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協議，相互持有對方股份,，并確保在出現敵意收購時,，不將手中的股權轉讓，以達到防御敵意收購的目的,。

（二）分期分級董事會制度,。實行分期分級董事會制度，有利于維護公司董事會的穩(wěn)定,，從而起到抵御敵意收購的作用,。中國《公司法》和《上市公司章程指引》中沒有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執(zhí)行分期分級董事會制度的權利交給上市公司董事會和股東大會,。而且,，還在一定程度上鼓勵董事會的穩(wěn)定，如《公司法》第 115條規(guī)定“董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過三年,。董事任期屆滿，連選可以連任,。董事在任期屆滿前,，股東大會不得無故解除其職務?！?/p>

（三）董事任職資格審查制度,。中國現有的法律法規(guī)在一定程度上鼓勵董事會的穩(wěn)定。因此,，通過授權董事會對董事任職資格進行審查,，可以作為反收購策略被采用,。

（四）超多數條款?，F行的《公司法》和《上市公司章程指引》鼓勵超多數條款,。如《公司法》第106條規(guī)定：“股東大會對公司合并、分立或解散公司作出決議,，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過”,，第107條規(guī)定：“修改章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過”。

（五）降落傘計劃,。目前,，中國相關法律只對管理層和職工退養(yǎng)制定了最低標準，沒有制定最高標準,，因此,，降落傘法可以作為一個防范敵意收購的辦法，打消收購者的收購意圖,。

（六）資產收購和剝離,。通過收購不好的資產或將引來收購者的優(yōu)質資產出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法。

（七）邀請“白衣騎士”,。如果對敵意收購者不滿意,，上市公司可以向滿意的合作方發(fā)出邀請，參與收購戰(zhàn),。從目前的法規(guī)看,，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭,，有利于保護全體股東的利益,。

（八）法律訴訟。通過發(fā)現收購方在收購過程中存在的法律缺陷,，提出司法訴訟,，是反收購戰(zhàn)的常用方式。隨著兩辦法及相關法律法規(guī)出臺,，違法收購將會得到有效制止,，合法的反收購行動將會得到保護。

收購企業(yè)的程序是很復雜的,，選擇被收購的企業(yè)時,，一定要謹慎仔細的進行前期調查，以免日后發(fā)生利益糾紛,，并且遵循以上的程序進行收購事項,，循序漸進，在收購期間,，對目標公司及時進行信息給更新,，以便靈活調整收購價格,，促成收購完成。此外,，目標公司在被敵意收購時,，并不是只能坐以待斃，而是可以采取多種方式反擊敵意收購,，包括相互持股,、資產收購和剝離、法律訴訟等方式,。