一般來(lái)說(shuō),，公司僵局主要是由于股東之間或者公司管理人員之間的利益沖突和矛盾而引起，這種矛盾和沖突,，導(dǎo)致了公司決策機(jī)制,、運(yùn)行機(jī)制不能正常運(yùn)行，股東會(huì)或董事會(huì)因?yàn)闆_突而不能召開(kāi),，任何一方的提議因?yàn)閷?duì)方的反對(duì)而不能獲得通過(guò),，公司的一切事務(wù)都處于癱瘓之中。那么如何判斷公司陷入僵局呢,？我國(guó)《公司法》有相關(guān)規(guī)定,。

我國(guó)《公司法》第183條的規(guī)定雖然較為原則，但還是可以據(jù)此確認(rèn)公司法設(shè)定的公司僵局的三個(gè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),，即公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難、公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,、通過(guò)其他途徑不能解決,，只是每一標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)涵還需要我們進(jìn)行合理的分析、歸納和總結(jié),。

一,、公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難

公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難這一標(biāo)準(zhǔn)表述的是公司經(jīng)營(yíng)情況的已然狀態(tài)。如何理解“公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”呢?有人從法理上進(jìn)行了分析,，認(rèn)為“公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”應(yīng)該包括兩種情形,，即僵局和欺壓。僵局一般是指因股東或董事間矛盾激烈或發(fā)生糾紛,，且彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀態(tài),，導(dǎo)致公司機(jī)構(gòu)無(wú)法有效召集，或者即使能夠召集也因任何一方的提議都不被對(duì)方接受和認(rèn)可,，無(wú)法達(dá)成有效決議,，使公司陷入無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)甚至癱瘓的事實(shí)狀態(tài)。欺壓行為則一般是指公司控股股東或?qū)嶋H控制人正在或?qū)⒁苑欠ǖ?、壓制的方式行事,，使公司?cái)產(chǎn)的管理或處分顯著失策，危及公司存立等情形,。有人從公司運(yùn)作的角度分析,，認(rèn)為“公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”包含兩層意思,，一層是公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，即公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生虧損等情形,，難以為繼,；另一層意思是公司管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司的經(jīng)營(yíng)決策無(wú)法作出,，公司日常運(yùn)作陷入停頓與癱瘓狀態(tài),。這兩種理解都有其依據(jù)，實(shí)質(zhì)內(nèi)容也沒(méi)有沖突,，只是從表述上看,，前一種理解較之后一種更寬泛。前一種理解將公司經(jīng)營(yíng)中的財(cái)產(chǎn)處分顯著失策,，危及公司存立等情形都包括在內(nèi),，雖然合乎情理，但對(duì)舉證卻會(huì)帶來(lái)一定難度,；后一種理解更樸實(shí),，與條文字面意思也更貼近，舉證也相對(duì)容易,。所謂“嚴(yán)重困難”,，應(yīng)指公司在經(jīng)營(yíng)管理方面陷入僵局對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)管理所造成影響的程度，要求達(dá)到“嚴(yán)重困難”的程度,。雖然公司法中沒(méi)有對(duì)此加以進(jìn)一步的解釋,，但是可以理解，暫時(shí)的,、程度較輕的,、可以馬上采取補(bǔ)救措施的、持續(xù)時(shí)間較短的“困難”不應(yīng)被認(rèn)為符合“嚴(yán)重困難”的標(biāo)準(zhǔn),。

綜合上述觀點(diǎn),，可以把“公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”理解為至少包括下列全部或者若干主要方面：

1、在股東或董事之間的關(guān)系方面：人合基礎(chǔ)喪失,，彼此互不信任,，矛盾激烈甚至發(fā)生嚴(yán)重沖突；

2,、在公司治理結(jié)構(gòu)方面：公司治理機(jī)構(gòu)失效,，無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì),，或者雖然能夠召開(kāi)股東會(huì),、董事會(huì)，但因?yàn)楣蓶|,、董事陷入對(duì)恃而無(wú)法作出任何決議,，甚至公司已經(jīng)失去了領(lǐng)導(dǎo),，無(wú)人決策；

3,、有股東權(quán)益保障方面：因多數(shù)派股東把持公司事務(wù),，漠視少數(shù)派股東權(quán)益，使少數(shù)派股東權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害,，如不少數(shù)派公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)表,、不分紅，對(duì)股東知情權(quán),、臨時(shí)股東會(huì)提議權(quán),、股東會(huì)召集權(quán)等公然漠視；

4,、在公司財(cái)務(wù)狀況方面：公司財(cái)務(wù)已經(jīng)嚴(yán)重虧損,、持續(xù)嚴(yán)重虧損，或者必然出現(xiàn)嚴(yán)重虧損,，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況極為嚴(yán)峻,，可能導(dǎo)致公司存在倒閉風(fēng)險(xiǎn)，或者實(shí)際上已經(jīng)資不資債,；

5,、在公司經(jīng)營(yíng)方面：公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重萎縮，業(yè)績(jī)持續(xù)縮減,，甚至長(zhǎng)期時(shí)間經(jīng)營(yíng)停頓,，停止生產(chǎn)，沒(méi)有正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，公司處于名存實(shí)亡的狀態(tài)。

二,、繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失

公司法沒(méi)有明確公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使哪些股東利益受到重大損失,，但從解散公司之訴的提起權(quán)來(lái)看，有權(quán)提起訴訟的股東必定是利益會(huì)受損的股東,，至于公司繼續(xù)存續(xù)是否會(huì)使其他股東利益受損,，或者擔(dān)心自己利益受損，當(dāng)在所不論,。

這一標(biāo)準(zhǔn)還表明,，股東利益受到重大損失是可預(yù)見(jiàn)的損失，不要求是已經(jīng)出現(xiàn)了重大損失,，但如果已經(jīng)出現(xiàn)了重大損失,，這一事實(shí)應(yīng)可以作為股東判斷“會(huì)”繼續(xù)出現(xiàn)重大損失的有力支撐。

所謂“重大損失”,，應(yīng)理解為既可以是既得重大利益的喪失,，也可以是某種預(yù)期利益的重大損失,。既得利益者，如公司已獲得利潤(rùn)的喪失帶來(lái)的股東分紅的喪失,；預(yù)期利益者,，如股東投資獲利的期待利益落空。既得利益和預(yù)期利益均可概稱為股東的期待利益,。期待利益的喪失,，當(dāng)然可以將其歸屬于“重大損失”?！皶?huì)”者,，當(dāng)指一種蓋然性，既得利益和預(yù)期利益的喪失,，均屬于蓋然性范疇,。

從這個(gè)意義上說(shuō)，公司法設(shè)立公司解散之訴的直接原因就在于保護(hù)股東利益而不是其他,，這是必須給予足夠的重視的,。在這一視角下，任何以公司利益保護(hù),、債權(quán)人利益保護(hù),、正常市場(chǎng)秩序和交易信心維持，或者其他任何與股東利益保護(hù)相沖突或不一致的抗辯事由,，均不能用以對(duì)抗以股東利益保護(hù)為宗旨的公司解散之訴的正當(dāng)性,。

三、通過(guò)其他途徑不能解決

“通過(guò)其他途徑不能解決”,，是公司法為公司解散之訴的提起設(shè)置的最后一個(gè)前提或者障礙,。這一公司僵局的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)表明，股東權(quán)利爭(zhēng)議發(fā)生,，并不一定構(gòu)成公司僵局,，只有當(dāng)通過(guò)其他途徑不能解決爭(zhēng)議時(shí)，才能認(rèn)為公司僵局成立,。

“解決”什么?法律條文中沒(méi)有給出賓語(yǔ),，即解決對(duì)象。從法條字面上看,，可以理解為解決“公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題和“公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”的風(fēng)險(xiǎn),。從公司法設(shè)立公司解散之訴的根本目的是要保護(hù)股東利益這一點(diǎn)出發(fā)，要“解決”的其實(shí)就是股東權(quán)利之爭(zhēng),。

對(duì)于股東權(quán)利之爭(zhēng)的解決方法,，公司法設(shè)立了特別的程序，以表明對(duì)強(qiáng)制解散公司的慎重態(tài)度,。雖然公司法第一百八十三條沒(méi)有規(guī)定“其他途徑”是什么,，如何才能達(dá)到通過(guò)“其他途徑”仍不能解決的狀態(tài),，但根據(jù)解決爭(zhēng)議的一般規(guī)律，顯然我們可以將“其他途徑”理解為股東為解決爭(zhēng)議所進(jìn)行的私力救濟(jì),，即在可能的范圍內(nèi),，股東之間就股東權(quán)利之爭(zhēng)通過(guò)談判、股東會(huì)會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,、董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議等方式對(duì)解決爭(zhēng)議的努力,。在某些情況下，甚至是已經(jīng)通過(guò)司法程序進(jìn)行了解決股東權(quán)利爭(zhēng)議的嘗試,。當(dāng)然,，已經(jīng)經(jīng)過(guò)司法程序不應(yīng)該視為必經(jīng)程序，但毫無(wú)疑問(wèn),，如果已經(jīng)經(jīng)過(guò)了司法程序,，將能極大地增加證明公司僵局構(gòu)成的力度。

此外,，需要注意的是,，《公司法》對(duì)這一標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定是概括規(guī)定，沒(méi)有規(guī)定具體需要經(jīng)過(guò)哪些途徑,，是否需要窮盡一切解決爭(zhēng)議的可能途徑,，這應(yīng)該是留給法官自由裁量的地方。

由于公司僵局一旦出現(xiàn),，經(jīng)營(yíng)決策無(wú)法作出或無(wú)法有效執(zhí)行,，公司不能在瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲得收益，股東預(yù)期的投資目的也難以實(shí)現(xiàn),。同時(shí),，公司無(wú)法做出經(jīng)營(yíng)決策時(shí)，公司不能正常進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，管理陷于癱瘓和混亂,，必然導(dǎo)致公司的無(wú)謂損耗和財(cái)產(chǎn)的流失。因此,，公司僵局的判定不論是對(duì)公司、股東而言,，都顯得十分重要,。