隨著市場經濟的發(fā)展,，公司之間的競爭越來越激烈，在市場經濟的壓力下,，一部分公司可能會面臨著被收購的命運,，而公司收購已成為公司發(fā)展的一種常見的模式,；目前在上市公司資產中,，對流通股主要采取要約收購方式，而對非流通股則主要采取協議收購方式,。由于流通股的收購對于我國市場的穩(wěn)定運行有著重要的作用,，為了維護經濟秩序的穩(wěn)定，我國的相關法律對于要約收購進行了較為明確的界定,。

要約收購恐“夭折” 閃崩閃停的英力特復牌再遇跌停

上周五“閃崩”過后又遇“閃?！钡挠⒘μ卦?月13日公告了停牌的具體事項：公司與天元錳業(yè)的控制權交易恐要生變。昨日股票復牌后,，英力特二度閃崩,，被超10萬手封單直接釘死在“跌停板”，20.22元/股價創(chuàng)下5月以來新低,。

根據英力特在5月13日發(fā)布的公告,，因英力特煤業(yè)沙巴臺煤礦處于賀蘭山國家級自然保護區(qū)核心區(qū),，現處于停產狀態(tài)，規(guī)劃調整事宜尚未確定,，目前該礦的采礦權證已到期,。英力特和天元錳業(yè)對轉讓寧夏英力特煤業(yè)的價款支付方式的執(zhí)行產生分歧，雙方協商達成的初步意見未獲上級部門批準,。而一旦英力特和天元錳業(yè)如果進一步協商無法達成一致,，那么將對包括英力特控股權轉讓的整個交易構成實質性障礙。

而按照英力特在今年2月23日就公布的要約收購書公告,，天元錳業(yè)協議收購英力特51.25%股份,，從而成為英力特的控股股東并觸發(fā)法定全面要約收購義務。要約收購的股份包括除協議轉讓股份以外的英力特全部已上市流通股1.48億股,，要約收購價為25.89元/股,。

公司隨后又兩次公告要約收購進展——3月23日公告稱英力特集團正在履行報批程序，本次股權轉讓涉及商務部反壟斷審查,，天元錳業(yè)已按照相關規(guī)定履行了申報義務,。到了4月25日，英力特則表示已與中國國電集團公司完成《股權轉讓協議》,、《產權交易》審核,，相關材料已上報國務院國資委審批，等批準后生效,，同時商務部反壟斷審查已經立案,。

在控股權交易受阻的消息傳出之后，上周五遭遇閃崩跌停的英力特昨日復牌后,，股價再遇閃崩,，開盤直接被釘死在跌停板上，股價報收于20.22元/股,，這與2月份公布的要約收購價25.89元/股相比,，目前的股價已相當于要約價打了個八折，而與公布要約收購書之前30.17元/股的價格相比,，股價更是大跌了三分之一,。

關于控股權交易不順的原因表述上的模糊,，讓懸在英力特頭頂的疑云未散,，許多投資者都在問“為什么公司在臨時停牌之前，無任何重大利空的情況下,，英力特股價會在上周五突然閃崩,，難道是有消息泄露收割散戶？現在股價下跌這么多，是不是要約價也要生變了,?！?/p>

就此，大眾證券報和財信網記者多次致電英力特,，不過,，公司電話始終處于“忙音”狀態(tài)。

對于英力特控制權轉讓,，一位不愿具名的業(yè)內人士分析稱：“目前控制權交易能否成功存在較大變數,，如果審批得以通過，那么之前的要約收購條款有效,，意味著天元錳業(yè)應以25.89元/股的價格對市場流通股進行收購,，鑒于目前市場價格已明顯低于要約價，不排除后期可能會有資金重新把股價炒作抬高,。否則收購方真要按要約價收購的話,，不僅損失慘重，上市公司甚至有面臨退市的風險,。但如果此次控制權交易最后無法完成,，要約收購肯定無法推進，中小股民能否得到索賠,，要分情況討論：如果原因是主管部門審核不通過,，那么要約收購合同本身就無效，無需賠償,，但是如果是因為交易一方違約造成的，那么股民們就可以行使自己的權利對違約方進行追責索賠,。只不過英力特公告所示的‘雙方在英力特煤業(yè)的價款支付方式的執(zhí)行上產生分歧,，雙方協商達成的初步意見,，未獲上級部門批準,，股權轉讓權存在不確定性,。’表述太過模糊,，尚無法確定這個過程中是已有違約行為還是受困于審批?！?/p>

對此，深交所也很關注，閃電發(fā)出問詢函要求英力特說明英力特煤業(yè)《產權交易合同》的簽署時間,、生效條件和目前的審批狀態(tài),。并且提交這一事件內幕知情人名單且說明是否存在消息泄露和內幕交易,。同時詳細說明雙方開始產生分歧,、進行協商以及上報部門的整個過程以及關鍵事項發(fā)生的具體日期，并是否對此履行了信披義務,。（摘自：大眾證券報）

要約收購的主要內容

要約收購是指收購人通過向目標公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示,，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格,、期限以及其他規(guī)定事項,，收購目標公司股份的收購方式。要約收購的內容主要涉及到下列內容,。

首先是要約收購的價格,，價格條款是收購要約的重要內容，各國對此都十分重視,，主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式,；同時還要注意收購要約的支付方式，我國的《證券法》未對收購要約的支付方式進行規(guī)定,，《收購辦法》中原則上認可了收購人可以采用現金,、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》的特別規(guī)定,，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現金支付收購價款,；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的,，應當同時提供現金方式供被收購公司 股東選擇。

其次,，收購要約的期限?！蹲C券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定,，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日,，但是出現競爭要約的除外,；收購要約的變更和撤銷也應引起注意。要約一經發(fā)出即對要約人具有拘束力,，上市公司收購要約也是如此,，但是，由于收購過程的復雜性，出現特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能,，但這僅為法定情形下的例外規(guī)定,。如我國《證券法》第91條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內,，收購人不得撤銷其收購要約,。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告,，經批準后,，予以公告。

要約收購需注意的問題

我國證券法規(guī)定了通過證券交易所的證券交易,，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時,，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約,。上市公司要約收購是相對于協議收購而言,，只有當收購行為滿足一定的條件的時候，被動收購或者自愿以要約形式收購上市公司股權的一種形為,，在收購過程中應該注意下列事項,。

首先是法律針對要約收購的主體做出了規(guī)定，《證券法》明確規(guī)定,，上市公司收購的主體是投資者,，也就是說，不論是法人還是自然人,，都可以具備收購主體的資格,，都應享有同等的投資選擇權。同時,，還規(guī)定,，在上市公司收購過程中，投資者持有一家上市公司已發(fā)行股份達到不同的比例時,，要履行相應的信息披露義務,。通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時,，應當在該事實發(fā)生之日起3日內,，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所做出書面報告,，通知該上市公司,，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內,，不得再行買賣該上市公司的股票,，投資者所持該上市公司已發(fā)行股份每增,、減達到一定比例時,，均須履行同樣的信息披露義務,，而且在報告期限內和做出報告、公告后兩日內,，不得再行買賣該上市公司的股票,。

其次，為了進一步的規(guī)范企業(yè)的收購行為,，我國的《證券法》和《股票條例》規(guī)定,，收購者在發(fā)出收購要約前，必須事先向中國證監(jiān)會報送,、向證券交易所提交上市公司收購報告書,，并在報送收購報告書之日起15日后，公告其收購要約,。收購要約的期限不得少于30日,，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內,，收購者不得撤回其收購要約,，需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告,，經獲準后,，予以公告。收購者應在收購行為結束后的15日內,，將收購情況報告中國證監(jiān)會和有關證券交易所,，并予以公告?！蹲C券法》第91條還規(guī)定,，收購者對所持有的目標公司的股票，在收購行為完成后的6個月內不得轉讓,。

要約收購作為企業(yè)的主要收購方式之一,，對于企業(yè)能否順利收購起著不可代替的作用，而協議收購同樣作為企業(yè)收購的主要方式存在,，作為企業(yè)的經營管理者,，無論是進行要約收購還是進行協議收購，都要嚴格履行法定的程序,，遵守法律秩序,；隨著我國法制建設的不斷完善，企業(yè)收購的方式將進一步得到調整,，我國的市場資源也將得到更加合理的配置,。