要約收購已經(jīng)成為各國證券市場最主要的收購方式之一,，它通過公開向全體股東發(fā)出要約,，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的，其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上,，由股東自主做出選擇,，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式。然而，受資本市場不發(fā)達(dá)等因素的限制,，要約收購在我國算是剛起步,，所以在收購過程中應(yīng)按照收購的程序進(jìn)行，且在過程中應(yīng)注意某些問題以求收購成功,。

一,、要約收購的程序

要約收購這種企業(yè)并購行為在西方資本市場上比較普遍，在我國尚屬新生事物,。要約收購的程序,，分為三個步驟：

第一、制作上市公司要約收購報告書,，向監(jiān)管部門報送相關(guān)材料

收購人在發(fā)出收購要約前須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送和向證券交易所提交上市公司收購報告書,，還應(yīng)向中國證監(jiān)會提交以下文件：

1、中國公民的身份證明,，在中國境內(nèi)登記注冊的法人或者其他組織的證明文件,；

2、基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展可行性的說明,；

3,、收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的,，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突,、保持被收購公司經(jīng)營獨立性的說明；

4,、收購人為法人或其他組織的,，其控股股東、實際控制人最近兩年未發(fā)生變化的說明,；

5,、財務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性,、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實性,、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見,。收購人成立未滿3年的,，財務(wù)顧問還應(yīng)提供其控股股東和實際控制人最近3年的誠信記錄的核查意見。

第二,、公告收購要約

收購人在依照法律規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后,，公告其收購要約。

第三,、依約購買股票并辦理過戶手續(xù)

二,、要約收購應(yīng)注意的問題

要約收購中,，目標(biāo)公司股東承受著巨大的壓力。因為收購要約發(fā)出后,，目標(biāo)公司股東必須在要約規(guī)定的承諾期間內(nèi)作出接受或者拒絕要約的決定,，而承諾期限通常比較短。雖然對價優(yōu)厚,，但繼續(xù)持有股份也許會更有利,。那么，進(jìn)行要約收購除了按上述程序進(jìn)行操作外,，還應(yīng)注意以下問題：

第一,、收購價格的確定

對同一種類的股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格,。

第二,、收購要約的期限

收購要約以約定期限為準(zhǔn)，但特殊情況下,，也存在例外情形,，具體的收購要約期限為：

1、收購要約約定的收購期限不得少于30日,，并不得超過60日,。收購要約期屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司的股東預(yù)售的股份,。預(yù)售要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時,，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)售要的股份。

2,、以終止被收購公司上市地位為目的的,，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)售的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)售的全部股份,。

3,、收購要約期限屆滿后3個交易日內(nèi),，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算,、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時保管,，收購人應(yīng)當(dāng)公布本次收購的結(jié)果,。

第三、收購要約的變更

收購人需要變更收購要約條件的,，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報告,，同時抄報證監(jiān)局、抄送證券交易所,，通知被收購公司,，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后予以公告。

收購要約屆滿前15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件,，但是出現(xiàn)競爭要約的除外,。出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人更改其收購要約條件距初始要約期屆滿不足15日的,，應(yīng)當(dāng)延長要約期,，延長后的要約期不應(yīng)少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日,，并按規(guī)定比例追加履約保證金,。

第四、要約收購的支付方式

需要注意的是,，要約收購的支付方式也存在不同情形,，可以采用多種方式支付，所以,，要約收購的支付方式：

1,、收購人可以采用現(xiàn)金、證券,、現(xiàn)金和證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款,。以現(xiàn)金支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)在做出要約收購提示性公告的同時,，將不少于收購價款的百分之二十作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行,。

2、收購人以證券支付收購價款的,，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告,、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作,。

3,、收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)在做出要約收購提示性公告的同時,，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管,，但上市公司發(fā)行新股的除外。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的,，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于1個月,。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管,、送達(dá)被收購公司股東的方式和安排,。

由于我國資本市場的特殊性和復(fù)雜性，采用此種收購方式除了要注意以上問題外還需要相關(guān)制度的完善和改進(jìn),，如：建立部分要約收購制度,、修改要約收購的定價方式,、實施反收購和信息披露監(jiān)管等。但是,，要約收購中,，目標(biāo)公司股東承受著巨大的壓力。因為收購要約發(fā)出后,，目標(biāo)公司股東必須在要約規(guī)定的承諾期間內(nèi)作出接受或者拒絕要約的決定,，而承諾期限通常比較短。雖然對價優(yōu)厚,，但繼續(xù)持有股份也許會更有利,。所以，要約收購主要作用在于防止各種內(nèi)幕交易,，以保障全體股東尤其是中小股東的利益,。