公司終止，意味著公司組織結(jié)構(gòu)解散,、現(xiàn)存事務(wù)了結(jié),、資產(chǎn)處于清算之中。公司解散,、公司清算是公司終止的法律特征,，只有依法解散清算的公司,，才能依法終止，從這個意義上講,，公司解散,、清算是公司終止的條件或者必經(jīng)程序。所以,，公司依法終止是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然產(chǎn)物,。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)完成公司終止的程序，可以有效地保護(hù)公司股東,、職工,、債權(quán)人的利益，維護(hù)健康有序的經(jīng)濟(jì)秩序,。

一,、公司終止的原因

公司終止的原因：

第一、公司終止的原因,。一般情況下,，公司終止的原因有：

1、由公司的設(shè)立人或者原始股東,，在公司設(shè)立后未開展?fàn)I業(yè)或沒有發(fā)行任何股份的情況下，終止公司,；

2,、由董事會向股東會提議終止公司，董事會可基于公司現(xiàn)狀,，結(jié)合相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，向其股東會提議終止公司,；

3,、公司章程所規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿；

4,、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,；公司依法被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；公司出現(xiàn)僵局被司法解散,；

5,、因公司合并或者分立需要解散；

6,、公司依法申請破產(chǎn)清算,；公司債權(quán)人申請清算公司。

二,、公司終止的程序

公司依法終止應(yīng)當(dāng)遵循如下程序：

第一,，由清算義務(wù)人確定清算人（組）,。清算義務(wù)人是指公司出現(xiàn)終止原因后，在法定期限內(nèi),，依法組織成立清算組,，對公司進(jìn)行清算的主體。清算人（組）是指在公司出現(xiàn)終止事由后,，依照相關(guān)法律選任或經(jīng)人民法院指定的負(fù)責(zé)在公司終止程序中清理公司資產(chǎn),、清算公司財產(chǎn)、了結(jié)公司現(xiàn)存經(jīng)營及一切法律關(guān)系,、最終完成公司注銷登記及終止公司法人資格的主體,。

第二，通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人,。公司進(jìn)入解散清算程序后，為了保護(hù)有關(guān)債權(quán)人的利益,，清算組應(yīng)當(dāng)如實(shí)將公司解散清算的有關(guān)情況通過合法,、有效的方式通知債權(quán)人，并在適當(dāng)?shù)拿襟w上對相關(guān)情況進(jìn)行公告,，通知債權(quán)人向清算人（組）申報債權(quán),。

第三，清理公司資產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,。清算人（組）接管公司之后，應(yīng)對公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行全面調(diào)查,，并在此基礎(chǔ)上編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,，為制作清算方案提供有效、充分的依據(jù),。

第四,，了結(jié)公司現(xiàn)存業(yè)務(wù)。公司在清算期間不能夠開展新的經(jīng)營活動,。清算人（組）應(yīng)當(dāng)通過解除公司正在履行的合同等方式,，停止公司的有關(guān)經(jīng)營活動，包括公司的對外投資,、經(jīng)營,、服務(wù)等。公司的清算,，就是要對所有的法律關(guān)系包括未了業(yè)務(wù)關(guān)系,，進(jìn)行終結(jié)處理，以維護(hù)整個社會正常的經(jīng)濟(jì)秩序。

第五,，清理公司債權(quán),、債務(wù)。清算人（組）應(yīng)當(dāng)編制公司債權(quán),、債務(wù)清冊,。債權(quán)人向清算人（組）申報債權(quán)后，清算組應(yīng)當(dāng)按照債權(quán)審查的原則,、標(biāo)準(zhǔn),、程序?qū)鶛?quán)人申報的有關(guān)債權(quán)進(jìn)行審查、核實(shí),、確認(rèn),，并按照確認(rèn)的金額向債權(quán)人進(jìn)行清償。同時,，清算人（組）應(yīng)當(dāng)要求公司的債務(wù)人清償其對公司的有關(guān)債務(wù),。

第六，處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),。清算人（組）按照清算方案,，對公司債務(wù)按照相應(yīng)的清償順序進(jìn)行清償之后，應(yīng)將公司剩余財產(chǎn)依法分配給公司股東,。

第七,，在公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，依法采取相應(yīng)的處理措施,。清算人（組）在對公司進(jìn)行清算期間,，如果發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)追繳股東尚未繳納的出資,；依法向人民法院提出破產(chǎn)申請；可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案,。

第八,，依法辦理公司注銷登記，終止公司法人資格,。清算人（組）在完成前述各個階段工作的基礎(chǔ)上,，制作清算報告，并按照公司注銷登記的有關(guān)規(guī)定及相應(yīng)的操作流程向行政主管部門提出注銷申請,，最終完成公司法人資格的終結(jié)程序,。

三、公司終止的法律責(zé)任

公司終止的法律責(zé)任是指公司終止程序中的責(zé)任主體,，包括清算義務(wù)人,、清算人（組）未能依照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，履行應(yīng)有清算義務(wù),，由此而導(dǎo)致的法律后果,。司法實(shí)踐中，公司終止的法律責(zé)任主體主要為清算義務(wù)人,、清算人（組）,，二者承擔(dān)的法律責(zé)任有所不同。

第一,、清算義務(wù)人的法律責(zé)任,。公司出現(xiàn)終止事由之后，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)組織成立清算組進(jìn)行清算,，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。事實(shí)上，清算義務(wù)人不組織清算,，逃避債務(wù),，侵害中小股東利益，侵害職工權(quán)益的情況十分普遍,。根據(jù)我國目前的相關(guān)法律規(guī)定,，在這種情況下，債權(quán)人可以申請人民法院對公司進(jìn)行強(qiáng)制清算,。所以,，對于不履行清算義務(wù)的清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)禁止其設(shè)立新的企業(yè),，禁止其在其他企業(yè)擔(dān)任高級管理人員,，以促使其及時履行相應(yīng)的清算義務(wù)。

此外,，根據(jù)《公司法司法解釋二》的有關(guān)規(guī)定,，對于清算義務(wù)人未在法定期限內(nèi)開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值,、流失,、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持,。

第二、清算人的法律責(zé)任,。清算人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),，依法忠實(shí)履行清算義務(wù)，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。

1,、根據(jù)《公司法司法解釋二》第23條的規(guī)定，清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失,，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

2,、有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東,，依據(jù)公司法第一百五十二條第三款的規(guī)定,，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理,。公司已經(jīng)清算完畢注銷,，上述股東參照公司法第一百五十二條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告,、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的,，人民法院應(yīng)予受理。

公司依法終止是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然產(chǎn)物,。目前我國的公司解散,、清算制度較為宏觀，使得公司終止司法實(shí)務(wù)中的操作性和適用性都難以遵循章法,，對相關(guān)責(zé)任主體法律責(zé)任的承擔(dān)亦存在難以操作化的問題,。完善公司終止的相關(guān)法律規(guī)制，使公司終止能夠有法可依,、有序進(jìn)行,，從而有效地保護(hù)公司股東、職工,、債權(quán)人的利益,，維護(hù)健康有序的經(jīng)濟(jì)秩序。