公司經(jīng)營過程中,，當公司的合法權益遭受不法侵害,，公司卻怠于起訴時，公司的股東即可以自己的名義起訴,，即股東代表訴訟,。但是股東代表訴訟的判決結果不僅約束原告股東、被告和公司,，還約束其他所有的股東,，其他所有股東不得就同一事項再對同一個人提起相同的代表訴訟。也就是說,，股東代表訴訟的法律后果非常嚴重,，不僅涉及到自己，還關系到其他人的權益,。因此,，法律對股東提起代表訴訟的條件有很苛刻的規(guī)定。

一,、股東代表訴訟的條件

股東代表訴訟,，是當公司的合法權益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，公司的股東即以自己的名義起訴,，而所獲賠償歸于公司的一種訴訟形態(tài),。與其他訴訟不同,，股東代表訴訟須滿足以下條件：

第一、股東代表訴訟基于股東所在公司的法律救濟請求權產(chǎn)生,。股東代表訴訟是基于股東所在公司的法律救濟請求權產(chǎn)生的,，這種權利不是股東傳統(tǒng)意義上的因其出資而享有的股權，而是由公司本身的權利傳來的,，由股東行使的,。

第二、股東代表訴訟的原告須是公司的股東,。股東代表訴訟的原告須是公司的股東,，一人或多人聯(lián)合提起訴訟均可，但是并非只要公司的股東就可以提出訴訟,，不同的國家對此均有限制,，以防某些惡意的股東進行濫訴。

第三,、判決結果直接歸于公司承擔。股東只是作為名義上的訴訟方,，股東沒有任何權利,、資格或權益。也就是說原告股東并不能取得任何權益,，法院的判決結果直接歸于公司承擔,。

第四、股東代表訴訟須具前置程序,。股東代表訴訟發(fā)生在公司怠于行使其合法權利的情況下,，也就是說，若公司不通過訴訟手段行使其權利時,，則可能發(fā)生公司權益遭受損失之情形,。只有在這種條件下，才可發(fā)生股東代表訴訟,。

二,、股東代表訴訟的前置程序

股東代表訴訟的一個顯著特點就是其有前置程序，只有前置程序已經(jīng)完成,，股東代表訴訟才有發(fā)生的可能,。那什么是股東代表訴訟的前置程序呢？

第一,、竭盡公司內部救濟規(guī)則

股東提起代表訴訟的前提條件是,，公司拒絕或怠于由自己直接向實施不正當行為的當事人提起訴訟，股東未征求公司是否就該行為提起訴訟的意思前,，不應該也不可能提起代表訴訟,。

首先,，股東具備了提起股東代表訴訟的原告資格，并不等于股東在公司遭受不正當行為損害時可徑行代表公司提起訴訟,。只有在股東請求監(jiān)事會,、董事會等采取必要措施行使公司的訴訟請求，而公司明確拒絕股東請求或者對股東請求置之不理時,，股東才能向法院提起代表訴訟,。這就是各國公司法通常都規(guī)定的“竭盡公司內部救濟”規(guī)則，也稱前置請求規(guī)則,。

其次,，公司是與股東個人相對獨立的法人，股東代位公司行使訴權,，必須最大可能地尊重公司的法人資格,。同時，這種“竭盡公司內部救濟”的方法可以給公司檢查自己行為的機會,，如果公司管理層同意股東的控訴請求,，公司便有機會和原告在正式起訴前達成和解。根據(jù)公司法第152條規(guī)定,，股東在提起代表訴訟之前,，應該請求公司的監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會或者不設董事會的執(zhí)行董事向人民法院起訴,。

最后,，如果其請求得不到滿足，公司沒有合理的理由卻最終拒絕或怠于起訴,，股東則可以提起代表訴訟,。但在諸如有關財產(chǎn)即將被轉移、有關權利的行使期間或者訴訟時效即將超過等緊急情況下,，股東有權立即提起代表訴訟,。可見,，前置程序的設置能夠減少不必要的訴訟,，也能夠促使公司提起訴訟，避免濫訴,。

第二,、股東代表訴訟的和解與撤訴之司法審查

為防止股東濫用訴權而損害公司利益，確保其和解內容的公正性和合理性,，人民法院應當以是否損害公司和其他股東的利益為標準,，嚴格審查股東與被告公司簽訂的案外和解協(xié)議或者撤訴請求。

首先，一般的民事訴訟中原告可以處分自己的實體權利,，可以和被告和解,。通過和解的方式來解決股東代表訴訟的實體問題，是符合訴訟經(jīng)濟原則的,。然而,，股東代表訴訟的和解與一般的民事和解不甚相同，由于股東個人的利益有可能與代表訴訟中被代表的公司利益發(fā)生沖突,，若原告股東在代表訴訟中與被告達成和解或自動撤訴,，從而在訴訟之外得到個人的不正當利益。

其次,，凡未經(jīng)法院批準的和解協(xié)議或者撤訴均不具有約束力,。以后公司仍然可以間接訴訟中的同一事實和理由向人民法院提起直接訴訟，或者公司其他股東以同一事實和理由而提起代表訴訟,。

最后,，在審查和解協(xié)議時，應當綜合考慮協(xié)議中同意賠償公司損失的金額在公司應當獲賠金額中的比例,、原告股東勝訴的可能性以及被告的償付能力等因素,。若人民法院認為，和解協(xié)議明顯侵害公司和其他股東的利益,，嚴重違背誠信原則和公序良俗,，則有權否定和解協(xié)議之效，同時,，原告股東應將和解內容通知公司，并對受到影響的其他股東進行通知或者公告,。其他股東對和解提出異議,，經(jīng)法院許可，可以向人民法院提供證據(jù)而要求撤銷和解,。

綜上所述,，股東作為公司的出資人享有很多權利，但是公司實際的運營和相關決定的執(zhí)行權卻是掌握在懂事和監(jiān)事手中,，如果股東繞過懂事和監(jiān)事直接行使股東權利則破壞了整個公司設置的體系,，因此股東代表訴訟有別于其他民事訴訟，增加了一個前置條件,。如果股東是為了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起訴訟的,，就沒有這一限制了。