近日，A股市場又出了一只“黑天鵝”,，萊美藥業(yè)在員工持股計劃實施期間,，公司效益和股價并沒有顯著的提升，員工持股計劃鎖定期一結束,，精準清倉,，遭到市場的質疑。這種員工持股計劃的“精準減持”或者“精準清倉”,，不是個別現(xiàn)象,，而是資本市場上司空見慣的現(xiàn)象。由此給企業(yè)信用帶來了不同程度的傷害,，最終造成市場信用的傷害,。那么，為了發(fā)揮股權激勵制度的效用,，避免對投資者二次傷害,，公司應如何制定股權激勵方案？

 

傅克友：員工持股計劃“精準清倉”傷害市場信用

 

如果猝不及防的壞消息就是“黑天鵝事件”，那么A股市場上的“黑天鵝”也太多了,。比如，萊美藥業(yè)投資者遇到的這一只,。3月30日,，萊美藥業(yè)發(fā)布2016業(yè)績快報修正公告，稱2016年歸屬母公司的凈利潤由6279.64萬元修正為707.21萬元,，由此業(yè)績變動區(qū)間也由預增204.65%變?yōu)橄禄?5.69%,。

 

上述業(yè)績變臉的原因在于海外投資失利，公司對全資子公司萊美（香港）有限公司間接持有的Argos股份計提資產(chǎn)減值準備,。這完全是180度的大反轉,。不出意外，昨日的股市上,，公司股價以大幅下挫之勢來迎接這只“黑天鵝”的降臨,。

 

但萊美藥業(yè)的員工持股計劃卻完美地躲過了這只“黑天鵝”。此前公司曾在2月24日發(fā)布公告,，“截至本公告披露日,，公司員工持股計劃中持有的公司股票15973059股已通過大宗交易的方式全部出售完畢”。

 

問題在于,，就在此前約一個月的1月26日,，萊美藥業(yè)曾發(fā)布業(yè)績預增公告，稱2016年全年盈利預計6000萬元-6500萬元,，比上年同期增長191.09%-215.34%,。

也就是說，員工持股計劃所持有股票出售完畢的公告,，恰好發(fā)生在業(yè)績預增和業(yè)績快報修正這兩個公告之間,。

 

萊美藥業(yè)的員工持股計劃是“幸運”的，因為他們避免了損失,，甚至是賺取了利潤,。但萊美藥業(yè)的投資者，特別是那些還沒有來得及跑掉,、舍不得割肉的投資者,，是不幸的，因為他們遭受了損失,。冰火兩重天的分割線,，只在于一方是公司的內(nèi)部人，另一方是市場的外部人,。

 

但是這種員工持股計劃的“精準清倉”,，真的可以歸結到市場風險的范疇，而令人無動于衷嗎？在資本市場上,，它僅僅是讓一部分投資者損失了三五斗而無傷大雅嗎,？不是的，這樣的事件,，最大的傷害在于“信用”二字,，包括企業(yè)的信用和市場的信用。

 

企業(yè)信用是整個市場信用的一部分,。問題就在于,，這種員工持股計劃的“精準減持”或者“精準清倉”，不是個別現(xiàn)象,，而是資本市場上司空見慣的現(xiàn)象,。它所傷害的就不只是企業(yè)信用，更是整個市場的信用,。

 

所謂“精準”,，就在于這些上市公司員工持股計劃鎖定期滿進行減持前后，往往會借助“高送轉”等套路,，通過利好消息來推高短期股價,。今年年初，媒體曾報道,，當時A股市場上,，鎖定期滿的員工持股計劃約有193個，其中40家上市公司41個員工持股計劃宣告股票出售完畢,，有24家公司在持股計劃存續(xù)期間推出了最低10送轉4股,，最高轉增30股的年度或半年度利潤分配方案。

 

很難說,，沒有實際價值的“高送轉”是不是為員工持股計劃的“精準減持”而做嫁衣裳,。員工持股計劃的“精準清倉”，是以信用為代價來換取了企業(yè)內(nèi)部人的私人利益和短期利益,。如果市場信用最終成為予取予奪的“公地悲劇”,，這將是最可怕的地方。（每日經(jīng)濟新聞）

 

企業(yè)應如何制定股權激勵方案

 

從上可知,，萊美藥業(yè)的員工持股計劃精準清倉,，不僅傷害了投資者的信任，也傷害了企業(yè)與市場的信用,。那么企業(yè)應如何制定股權激勵方案,？主要包括以下七個方面：

 

一、股權激勵的三種形式

 

股權激勵的形式多樣,，大體可分為三類：

 

第一,、直接授予激勵對象股權,；讓激勵對象成為公司股東，直接持有公司的股權,，激勵對象達到一定條件后,，享受公司的利潤分配。

 

第二,、間接授予激勵對象股權,；設定持股平臺，激勵對象通過持股平臺間接持有公司一定的股權,，激勵對象達到一定條件后，通過持股平臺享受公司的收益,。

 

第三,、給予激勵對象的股權增值收益；激勵對象并未持有公司的股權,，公司和激勵對象簽署協(xié)議,，激勵對象達到一定條件后，公司根據(jù)雙方的約定,，將股權增值收益分配各激勵對象,。

 

二、持股平臺的搭建和公司的資本市場規(guī)劃

 

在新三板掛牌企業(yè)中,，較為常見的股權激勵方式為——間接授予激勵對象股權的方式,。通過搭建持股平臺，為公司員工提供激勵,。

 

第一,、持股平臺的三種類型

 

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）》相關規(guī)定，持股平臺包括以下三種類型：公司法人,；合伙企業(yè),；私募股權基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品,。

 

第二,、公司法人、合伙企業(yè)類的持股平臺參與定向發(fā)行將受限

 

公司法人,、合伙企業(yè)類的持股平臺參與定向發(fā)行,，將受到限制，如果持股平臺不能參與定向發(fā)行,，可能面臨股權被稀釋的風險,。這時對于企業(yè)來講，在選擇何種持股平臺,，就具有十分重要的意義,。公司這時仍舊要選擇和自己發(fā)展階段相符的持股平臺,。對于持股平臺的選擇，要和公司資本市場的布局節(jié)奏相符,。在企業(yè)處于不同的資本市場布局階段,，要選擇不同的持股平臺。

 

三,、股權激勵方案的管理機構

 

股權激勵計劃的管理機構包括：

 

第一,、對于非上市公司，股東會或股東大會作為公司的最高權力機構,，負責審議批準股權激勵計劃的實施,、變更和終止；股東會授權董事會或執(zhí)行董事執(zhí)行具體方案,，股權激勵計劃的執(zhí)行管理方為公司的董事會或執(zhí)行董事,；監(jiān)事會或監(jiān)事是股權激勵計劃的監(jiān)督機構。

 

第二,、對于上市公司來講,，股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準股權激勵計劃的實施,、變更和終止,；股東大會授權董事會執(zhí)行股權激勵方案；董事會為股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構,，負責股權激勵計劃的實施,；董事會下設薪酬考核委員會負責擬訂和修訂股權激勵計劃，報請董事會,；監(jiān)事會和獨立董事是股權激勵計劃的監(jiān)督機構,。

 

四、股權激勵對象的確定

 

對于股權激勵對象,，需要注意的是股權激勵對象的負面清單,，以及對于預留股權激勵對象的確定。特別是上市公司,，對于股權激勵對象的范圍有著明確的規(guī)定,，在進行股權激勵時，要特別注意其負面清單,。

 

第一,、股權激勵對象的負面清單

 

《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定的負面清單與公司確定的清單。

 

第二,、預留股權激勵對象的確定

 

進行股權激勵時,，通常會預留部分股權，留給尚未確定的股權激勵對象,。對于非上市公司,，對于預留的激勵股權,，人選確定后，由公司董事會確定后,，報請股東會或股東大會批準,。

 

五,、激勵股份來源,、數(shù)量和價格

 

分為非上市公司于上市公司兩種情形：

 

第一,、非上市公司激勵股份的來源,、數(shù)量和價格

 

對于非上市公司激勵股份來源可以來自公司大股東的轉讓、公司定向增資發(fā)行,；股份的數(shù)量和價格可以有公司董事會,、執(zhí)行董事根據(jù)公司的具體情況而定,；中間涉及稅收問題外,，法律沒有過多的限制性規(guī)定,。

 

第二、上市公司激勵股份的來源,、數(shù)量和價格

 

對于上市公司激勵股份的來源，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》第12條規(guī)定,，擬實行股權激勵的上市公司,，可以下列方式作為標的股票來源：

 

1、向激勵對象發(fā)行股份,；

 

2,、回購本公司股份；

 

3,、法律,、行政法規(guī)允許的其他方式。

 

六,、持股平臺的搭建

 

對于部分上市公司來講,，用證監(jiān)會認可的金融產(chǎn)品作為持股平臺外，實踐中常見的持股平臺為有限合伙企業(yè),。設立有限合伙企業(yè)作為持股平臺,，有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人由公司的控股股東擔任，股權激勵對象作為有限合伙人,。有限合伙企業(yè)作為持股平臺,，屬于特定目的的股東，不從事其他任何經(jīng)營活動,，不做任何其

他用途,。

 

七、激勵股權的回購價格

 

股權激勵方案中通常涉及激勵股權的回購,，針對不同的情形,，回購激勵股權的價格,，會有所不同。股權回購的價格存在以下定價方法：

 

第一,、按照原始轉讓價格回購激勵對象持有的公司股權,；

 

第二、按照市場公允價回購激勵對象持有的公司股權,；

 

第三,、按照股份對應的每股凈資產(chǎn)或股權對應的凈資產(chǎn)份額核定回購價格；

 

第四,、按照“原始轉讓價格+一定的利率”回購持有的股權,； 對于上市公司，相關部門規(guī)章規(guī)定,，激勵對象負有個人責任的,，回購價格回購價格不得高于授予價格；出現(xiàn)其他情形的,，回購價格不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和,。

 

公司實施股權激勵制度，它的目的是要通過利益共享機制,，來改善公司治理水平,，提高員工的積極性和公司競爭力，實現(xiàn)公司更好的發(fā)展,，最終為投資者帶來更多的收益,。但是，目前很多企業(yè)利用股權激勵制度精準清倉,，給企業(yè)信用帶來更大程度的傷害,。因為一個資本市場的好壞，很大程度上就在于它有沒有良好的信用,。公司的經(jīng)營發(fā)展需要誠信經(jīng)營,，而不是一味投機牟利，否則結果將不只是股權激勵制度無法發(fā)揮效用,，可能會面臨喪失市場信用,，無力經(jīng)營的不利后果。