在公司的經(jīng)營管理中,，公司合并是公司降低生產(chǎn)經(jīng)營成本，提高經(jīng)濟(jì)效益的主要方式,。即指兩個或兩個以上的公司依照相關(guān)法律規(guī)定的條件和程序,，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為,。那么公司合并有哪些需要注意的情形,？合并的方式有哪些？合并時又須提交哪些資料,？

一,、公司合并的方式

公司合并的形式很多，我國《公司法》規(guī)定的合并形式主要包括吸收式合并,，即一個公司吸收其他公司后存續(xù),，被吸收公司解散和新設(shè)式合并，即兩個或者兩個以上公司歸并為一個新公司,，原各公司解散兩種形式,。在公司經(jīng)營的法律實(shí)踐中，具體可采取以下方式：

1,、完全購買式合并,，即一方公司出資收購另一方公司，并承擔(dān)其全部債權(quán)債務(wù),。這種方式主要適用于資本雄厚,，流動資金較多的企業(yè)。

2,、出資控股式合并,，即一方公司出資購買另一方公司的部分股權(quán)，以達(dá)到控制其生產(chǎn)經(jīng)營的目的,。這種方式所需資金量較小,，但控股后的決策風(fēng)險(xiǎn)較大,。

3、資產(chǎn)換股式合并,，即一方公司將凈資產(chǎn)作為股金全部投入另一方公司,，作為該公司的股東。這種方式需要的資金量較小,，投資風(fēng)險(xiǎn)也較小,。

4、債務(wù)承擔(dān)式合并,，即對資不抵債的一方公司,，另一方公司以承擔(dān)債務(wù)為條件接收資產(chǎn)。這種方式雖然前期出資量較少,，但后期發(fā)展的債務(wù)負(fù)擔(dān)較重,。

5,、資源共享式合并,，即雙方通過協(xié)議書形式確定雙方共享的資源范圍。共享的資源主要包括技術(shù),、管理,、品牌、知識產(chǎn)權(quán)等,，以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ),。

6、委托管理式合并,，即雙方通過簽訂委托協(xié)議,，將一方公司管理權(quán)委托給另一方，以實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與管理權(quán)分離,。這種形式有利于最大程度的發(fā)揮管理優(yōu)勢,，降低前期的資本投入。

二,、公司合并需要提交的資料

根據(jù)我國《公司法》,、《公司登記條例》以及北京市工商局的規(guī)定，公司合并登記需要提交的資料包括,。

1,、合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議包括：合并協(xié)議各方的名稱,、合并形式,、合并后公司的名稱、合并后公司的注冊資本,、合并后公司股東認(rèn)繳的出資額,，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司,、持有其他企業(yè)股權(quán)的處置情況,，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。

2,、合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定。

3,、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,。

4、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明,。

5,、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件,。

6、因合并辦理公司設(shè)立,、變更登記的,，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

三,、公司合并時須注意的其他情形

另外,，有下列情況的公司還應(yīng)注意：

1、因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的,，注銷登記可以不提交清算報(bào)告,，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2,、因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中,，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批,，憑有關(guān)部門的許可文件,、證件辦理登記。

3,、因合并而解散的公司持有其他企業(yè)股權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議中載明其他持有股權(quán)的處置方案。處置方案中載明通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者減資方式退出的,，應(yīng)當(dāng)在公司合并前辦理股權(quán)所在企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者注冊資本,、實(shí)收資本變更登記；處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的,，可以在公司合并后辦理股權(quán)所在企業(yè)的股東變更登記,。

4,、因公司合并申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后,，申請人可以申請辦理企業(yè)注銷,、設(shè)立或者變更登記。

5,、公司辦理合并登記時,，可以一并辦理其他登記事項(xiàng)的變更，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定提交相應(yīng)變更登記材料,。

四,、企業(yè)所得稅與反壟斷問題

公司合并除了到工商局進(jìn)行合并登記外，還涉及繳納企業(yè)所得稅與反壟斷問題,，因此合并中采取恰當(dāng)?shù)奶幚矸椒梢赃_(dá)到合理避稅,，規(guī)避反壟斷制裁的效果。

1,、根據(jù)《企業(yè)所得稅法》相關(guān)規(guī)定,，企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn),，用以后年度的所得彌補(bǔ),，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年。這一條就是虧損遞延條款,，大企業(yè)常選擇累積虧損嚴(yán)重的企業(yè)作為并購對象已達(dá)到避稅目的。另外,，通過換股形式合并的公司,，由于他們之間既未收到現(xiàn)金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的,。

2,、企業(yè)之間，尤其是占有相當(dāng)市場份額的大企業(yè)之間合并受到了嚴(yán)格的監(jiān)管,，因此公司合并應(yīng)對是否存在違反《反壟斷法》的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行專業(yè)評估,，根據(jù)《反壟斷法》第二十條規(guī)定，經(jīng)營者集中是指下列情形：（1）經(jīng)營者合并,；（2）經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán),；（3）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。第二十一條規(guī)定,，經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的,，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中,。

最后,，如果要通過合并形式擴(kuò)大經(jīng)營范圍,，開拓新市場的企業(yè)，在選擇合作伙伴,、制定合并方案時,，需進(jìn)行充分的調(diào)研，獲取合作對象的商業(yè)資料,，同時必須先明確合并的法律風(fēng)險(xiǎn)與政策風(fēng)險(xiǎn),，擬訂有利于己方的合并協(xié)議及其他合并文件，才能最大程度上增進(jìn)效益,，以最低的直接損耗規(guī)避公司合并的法律風(fēng)險(xiǎn),。