近日，沈陽輝山乳業(yè)股價出現(xiàn)斷崖式下跌，使得公司資金鏈斷裂,，為解決資金問題,，股東希望通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)，解決資金問題,。在公司的經(jīng)營實踐中,，公司如果出現(xiàn)資金問題，有些股東會選擇轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán),，將股權(quán)變現(xiàn),，使公司引進新的戰(zhàn)略投資者，恢復(fù)資金鏈,。所以,，當(dāng)股東鑒于利益的考量，不想再享有股權(quán)時,，可以轉(zhuǎn)讓股權(quán),，而轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于法律行為，會產(chǎn)生一定的效力,，同時也存在一定的法律風(fēng)險,。

輝山乳業(yè)資金鏈斷裂 公司希望讓出部分股權(quán)引入投資者

據(jù)悉，在遼寧省政府金融辦的組織下,，日前輝山乳業(yè)已經(jīng)召開債權(quán)人工作會議,。在會議上，楊凱承認(rèn)公司資金鏈斷裂,，公司將出讓部分股權(quán)引入戰(zhàn)略投資者,，通過重組在一個月之內(nèi)籌資150億元，解決資金問題,。但目前債權(quán)人現(xiàn)在的想法也很不一致,，并期待更好的解決方案。

日前,，在香港上市的沈陽企業(yè)輝山乳業(yè)股價出現(xiàn)斷崖式下跌,，股價由2.81港元跌至最低0.25港元，跌幅一度超過九成,，午市收盤仍高達(dá)85%,，創(chuàng)下港股市場股票單日跌幅的最高紀(jì)錄,。曾經(jīng)的明星企業(yè)陷入了困局,，由于該公司涉及債權(quán)銀行多達(dá)23家，此事在金融市場引發(fā)了一場風(fēng)暴,。為何會出現(xiàn)突然的暴跌,？輝山乳業(yè)目前是什么樣的處境？它將如何應(yīng)對這場風(fēng)暴？

緣起：輝山乳業(yè)股價一天暴跌85%

這場突如其來的暴跌,，有點出乎市場的意料,。3月24日臨近午盤之時，在香港上市的沈陽企業(yè)輝山乳業(yè)股價直線下跌,，跌幅瞬間擴大到91.07%,，經(jīng)過小幅反彈，至午盤收盤時跌幅定格在85%,，短短半個交易日,，輝山乳業(yè)的市值蒸發(fā)了322億港元。這也創(chuàng)下了港股股票歷史上的單日最大跌幅,。面對這一緊急情況,，輝山乳業(yè)不得不申請下午開市起股票停牌。

資料顯示,，截至2016年9月,，輝山乳業(yè)的銀行授信余額140.2億元，其中信用免擔(dān)保15.5億元,，擔(dān)保貸款103.5億元,，抵押貸款21.2億元。授信金額最大為中國銀行,，金額33.4億元,，其后為中國工商銀行、九臺農(nóng)商行等,。

據(jù)了解,，3月23日，遼寧省金融辦召開輝山乳業(yè)債權(quán)工作會議,，23家債權(quán)行與輝山乳業(yè)集團相關(guān)負(fù)責(zé)人均出席,。對于此次會議的內(nèi)容，有報道稱,，遼寧省金融辦要求銀行和其他金融機構(gòu)不要抽貸,，希望能給輝山乳業(yè)4周的時間來解決拖欠部分利息的問題。此次會議在多名債權(quán)人看來并不成功,，解決的方案也不盡如人意,。目前這已被市場看作是引發(fā)股價暴跌的直接導(dǎo)火索。

聚焦：渾水做空對輝山乳業(yè)的影響有多大

去年12月16日,，做空機構(gòu)渾水發(fā)布了一篇針對輝山乳業(yè)的報告,。在這份長達(dá)47頁的報告里，渾水列舉了輝山乳業(yè)至少從2014年開始便發(fā)布虛假財務(wù)報表,，其價值接近于零,，并指出一系列問題，比如，輝山乳業(yè)所稱的苜蓿自給自足是謊言,；輝山乳業(yè)在其奶牛養(yǎng)殖場的資本開支存在夸大行為等,。這份做空報告導(dǎo)致輝山乳業(yè)緊急停牌，并于當(dāng)晚發(fā)布澄清報告,，對渾水報告進行了逐條批駁,，否認(rèn)了渾水的一系列指控，并宣稱保留采取法律措施的權(quán)利,。

渾水的做空報告當(dāng)時并未給輝山乳業(yè)的股價造成巨大波動,，控股股東楊凱此后還增持輝山乳業(yè)的股權(quán)至73.21%，在渾水發(fā)布做空報告后,，輝山乳業(yè)連續(xù)三個交易日以股價上漲報收,，出現(xiàn)了資本市場罕見的一幕。

對于本次輝山乳業(yè)股價的暴跌,，市場猜測可能再遭沽空機構(gòu)狙擊,，渾水卷土重來的可能性最大。然而,，渾水公司相關(guān)人士在接受采訪時卻表示,，沒有預(yù)計到會發(fā)生這種情況，我們首次發(fā)布報告后,，這只股票數(shù)月來走勢平穩(wěn),，沒有任何苗頭就暴跌是非常罕見的。

雖然在股價方面輝山乳業(yè)遭遇了重挫,，但渾水與輝山乳業(yè)的糾葛仍未了結(jié),。楊凱在接受媒體采訪時表示，暴跌是因為做空者攻擊,。

在2016年的中期業(yè)績發(fā)布會上,，輝山乳業(yè)首席財務(wù)官蘇永海曾表示希望未來以IPO形式回歸A股上市。不過,，從目前來看,，輝山乳業(yè)在短期內(nèi)的回歸計劃恐怕已經(jīng)變得異常艱難。而渾水,，則已經(jīng)把目標(biāo)對準(zhǔn)了另一家港股公司,。（北京青年報）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力

從上可知，輝山乳業(yè)資金鏈斷裂,，企業(yè)希望通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來解決資金問題,，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效除了以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效為前提以外，還有賴于對合同的實際履行：

第一,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效,，是指轉(zhuǎn)讓方與受讓方的合同約定對雙方產(chǎn)生法律約束力的問題,，一般來說,，如無特殊約定,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽字蓋章后生效。

第二,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效,，是指股權(quán)何時發(fā)生實際轉(zhuǎn)移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題,，即從工商行政部門登記備案時起生效,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，還要合同雙方的適當(dāng)履行,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓才能實現(xiàn),。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效或不生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓肯定不生效,。

所以,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效只是確定了轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利和義務(wù)，股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓還有賴于對合同的實際履行,。股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓就是股權(quán)的交付,，合同生效后，轉(zhuǎn)讓方可能依約履行,，將股權(quán)交付受讓方,，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權(quán)、拒絕接受或拒絕付款,，這就是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同生效而未實際履行的狀態(tài),。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際履行中，即將股權(quán)交付受讓方的行為是法律行為,，需要依照法律規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)：

第一,、簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方,，與第三方即受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、交接,、債權(quán)債務(wù),、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章,。

第二,、放棄優(yōu)先購買權(quán)證明。需要另外其他股東對出讓方轉(zhuǎn)讓給第三方的股份放棄優(yōu)先購買權(quán),，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明,。

第三,、召開老股東會議。經(jīng)過老股東會表決同意,，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù),，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章,。

第四,、召開新股東會議。經(jīng)過新股東會表決同意,，任命新股東的相關(guān)職務(wù),，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章,。討論新的公司《章程》,，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

第五,、辦理登記手續(xù),。在上述文件簽署后30日內(nèi)，向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,、《股東會決議》,、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權(quán)變更登記,。

第六,、債權(quán)債務(wù)權(quán)屬約定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進行詳細(xì)約定,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險

那么,，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各方主體都有哪些法律風(fēng)險？

第一,、公司負(fù)債風(fēng)險

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中,，受讓方最關(guān)心的應(yīng)該是目標(biāo)公司的負(fù)債問題。在實踐中,，股份出讓方的債務(wù)以資產(chǎn)擔(dān)保之債居多,，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任,，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術(shù)骨干之間的勞資糾紛等。對于上述既有負(fù)債或潛在債務(wù),，股份出讓方有的是知道的或應(yīng)當(dāng)知道的,，有的是不知道或無法預(yù)計何時發(fā)生的。因此,，處理原則和辦法也是不同的,。

第二,、債務(wù)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險

債務(wù)轉(zhuǎn)讓也存在相應(yīng)法律風(fēng)險：

1、既有債務(wù)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險

受讓人需要全面了解既有債務(wù)的數(shù)額,，是否設(shè)定了擔(dān)保,，利率以違約責(zé)任，債權(quán)人有無限制權(quán)利要求等,，此類債務(wù)是否為不良債務(wù)等,。對上述問題的考察,，能使受讓人在談判中獲得主動,，并影響到交易的價格和受讓后風(fēng)險負(fù)擔(dān)的大小，必須予以高度重視,。

2,、隱性債務(wù)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險

對于無法預(yù)計的負(fù)債，如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議預(yù)定的期限內(nèi)發(fā)生,，并且發(fā)生實際權(quán)利人的追索,，該類責(zé)任或風(fēng)險首先應(yīng)當(dāng)由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股份轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險負(fù)擔(dān)應(yīng)當(dāng)由股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定,。因此,，有關(guān)債務(wù)承擔(dān)問題應(yīng)列入風(fēng)險負(fù)擔(dān)條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責(zé)任,，要求在正式交割前的所有負(fù)債,，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔(dān),。但是要注意到,，股權(quán)的轉(zhuǎn)移并不影響到債權(quán)人追索的對象，受讓方在成為目標(biāo)公司股東后,，仍然需要清償該債務(wù),，再根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向出讓方追償。

另一方面,，這也涉及到債權(quán)人利益的保護問題,。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司合并或分立，應(yīng)按照法定的通知時限要求通知有關(guān)的債權(quán)人,，合并或分立后的債務(wù)由存續(xù)公司承擔(dān)或按照協(xié)議承擔(dān),。

3、隱瞞債務(wù)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險

對于出讓方故意隱瞞真相,，沒有真實,、全面、及時地向受讓方批露既有負(fù)債或潛在負(fù)債的,，屬于違反信息批露義務(wù)的行為,，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù),。當(dāng)發(fā)生債務(wù)追索時，將嚴(yán)重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預(yù)期的收益,。

從上可得,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效的前提，并不能與股權(quán)轉(zhuǎn)讓畫上等號,，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為還須依法辦理相關(guān)手續(xù)方可生效,。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在一定的法律風(fēng)險,，主要是公司負(fù)債的風(fēng)險與債務(wù)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險,，所以，為了能成功進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，新老股東應(yīng)明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律規(guī)定,，對相應(yīng)債權(quán)債務(wù)進行約定，并簽署相應(yīng)協(xié)議,，促成股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效,，以保障雙方合法權(quán)益。