股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人,，使他人成為公司股東的民事法律行為。我國的《公司法》規(guī)定了股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,。在日常生活中,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項基本權(quán)利而普遍存在。但是在股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中會存在著許多無法確定的因素,，尤其是作為投資者更需注意相應(yīng)的風(fēng)險,。

首先是涉及到主體資格的風(fēng)險；這方面的法律風(fēng)險在于目標公司設(shè)立的程序,、資格,、條件、方式等是否符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，如果涉及須經(jīng)批準才能成立的公司，注冊前是否得到有權(quán)部門的批準,。同時目標公司設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估,、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,。此外，目標公司是否依法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定等等也是股權(quán)收購的風(fēng)險所在,。

主要防范的方式有：作為主體資格的盡職調(diào)查,，主要通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程等注冊文件來了解；同時還要查證是否有批準文件,，批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確,、肯定，內(nèi)容對此次并購可能造成的影響,。

其次,，會涉及到財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利的風(fēng)險；對于目標公司財產(chǎn)所涉及的收購風(fēng)險主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標公司擁有的土地使用權(quán),、房產(chǎn),、商標、專利,、軟件著作權(quán),、特許經(jīng)營權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,；目標公司以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán),，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得,，則取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙,；目標公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況,；目標公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等,。

主要防范的手段有：土地與房產(chǎn)的價值主要查看產(chǎn)權(quán)證和土地使用證,，其權(quán)利狀況決定了土地和房產(chǎn)的價值，機器設(shè)備要查看其原始采購憑證,，扣除適當折舊后,，評估其凈值，對于通過融資租賃形式獲得的機械設(shè)備,，在未付清全款之前,，所有權(quán)都不歸公司所有。

第三,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時還存在著債權(quán)債務(wù)的風(fēng)險,，其表現(xiàn)為：目標公司的金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收,、應(yīng)付款情況,，其是否合法有效，債權(quán)有無無法實現(xiàn)的風(fēng)險,；目標公司將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性，是否存在潛在風(fēng)險,；目標公司對外擔(dān)保情況,，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險以及代為清償后的追償風(fēng)險；目標公司是否有因環(huán)境保護,、知識產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全,、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債,。

為了能夠有效的規(guī)避上述風(fēng)險，應(yīng)注意：律師在做盡職調(diào)查時,，應(yīng)該要求目標公司的股東或者管理層對債權(quán)債務(wù),、特別是可能有的債權(quán)債務(wù)做出書面承諾，同時要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中劃清雙方責(zé)任,，要求在正式交割前的所有負債,，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔(dān),。

第四,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序也存在風(fēng)險，主要體現(xiàn)為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訂立應(yīng)遵守《公司法》程序上的要求,。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán),。未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會因程序的瑕疵被認定為無效或撤銷,。

應(yīng)對的主要方式有：律師在做盡職調(diào)查時，可以要求目標公司召開股東會,，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》,，股東會決議應(yīng)該面簽。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東與他人雙方當事人意思表示一致而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)移的一種形式,。在準備收購股權(quán)時,，做好法律風(fēng)險防范工作也是非常必要的。而且從公司股東確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向到完成整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序需要耗費不少時間,，這期間的法律風(fēng)險防范工作不可松懈,。提前做好充分的受讓（出讓）的準備,，從而保障股權(quán)的順利轉(zhuǎn)移！