債轉(zhuǎn)股指的是國家組建金融資產(chǎn)管理公司,，收購銀行的不良資產(chǎn),，把原來銀行與企業(yè)間的債權(quán)債務關(guān)系,，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的控股與被控股的關(guān)系,，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后,，原來的還本付息就轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。國家金融資產(chǎn)管理公司實際上成為企業(yè)階段性持股的股東,，依法行使股東權(quán)利,，參與公司重大事務決策，但不參與企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動,，在企業(yè)經(jīng)濟狀況好轉(zhuǎn)以后,，通過上市、轉(zhuǎn)讓或企業(yè)回購形式回收這筆資金,。

債轉(zhuǎn)股的方式

債轉(zhuǎn)股本身并不復雜,，但當它與資本運營的其他手段結(jié)合起來后就有了十分豐富多彩的表現(xiàn)形式。操作中可分別情況根據(jù)不同企業(yè)的條件和要求采取不同的辦法,，盡可能地減少交易環(huán)節(jié)和成本,，避免與制度發(fā)生沖突。

（一）債轉(zhuǎn)股結(jié)合新股發(fā)售：對被債轉(zhuǎn)股企業(yè)尚未改制上市的,，債權(quán)方可以所擁有的債權(quán)作為出資參與債務方的股份制改造,，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)并通過新股發(fā)售變現(xiàn)。

（二）控股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債轉(zhuǎn)股：企業(yè)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往意味著企業(yè)發(fā)展方向,，主營業(yè)務等的改變,，是企業(yè)重整的重要方式之一。要完成企業(yè)控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,，被控股企業(yè)的債務負擔能否妥善解決往往是關(guān)乎成敗的重要因素,。債轉(zhuǎn)股在此方面則有廣泛的運用空間。

（三）三角置換：債權(quán)方以所持債權(quán)置換債務方持有的第三方企業(yè)的股權(quán)或債權(quán),，包括債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后的再置換,。當債務方自身資產(chǎn)質(zhì)量較差，債權(quán)人不能接受其債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)時,，如果該債務企業(yè)持有其他企業(yè)的股權(quán)或債權(quán),，三角置換式的債轉(zhuǎn)股則可以達成目的。

（四）債權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押股權(quán)：當企業(yè)債務到期無法清償時,，債務方以本企業(yè)等值股權(quán)作抵押重新取得對債權(quán)方到期債權(quán)資產(chǎn)的占有,。使用權(quán)，雙方簽訂“股權(quán)質(zhì)押協(xié)議”,，質(zhì)押期內(nèi)債權(quán)方或享受按年度領(lǐng)取固定利息分紅的優(yōu)先股股東的待遇,；或者享受按實際經(jīng)營收益參與分紅的普通股股東的待遇，質(zhì)押期滿債務方償還原始債務,。如債務方不能履約,，債權(quán)方有權(quán)對質(zhì)押股權(quán)進行處置。這種方式與股權(quán)直接轉(zhuǎn)債權(quán)不同,，質(zhì)押期內(nèi),，質(zhì)押股份的股東并沒有發(fā)生變化，債務人仍然是該部分股份的名義所有者，但不享受該部分股份所得紅利,，而是將其作為到期末清償債務的利息交與質(zhì)押權(quán)人,，只有當質(zhì)押期滿后債務人仍不能清償債務時，質(zhì)押權(quán)人處置股份時,，才可能出現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)或股權(quán)拍賣的情況,。

這種方式的優(yōu)點是，債務人可以延緩債務清償?shù)慕刂蛊谙?，又不失去對股?quán)的名義控制,；債權(quán)人在延展期內(nèi)有利息收入的來源，并不立即失去債務償還優(yōu)先于股權(quán)分配的權(quán)利,，比債權(quán)立即轉(zhuǎn)股權(quán)更具靈活性,。其不足之處在于適用范圍較小，只適合企業(yè)仍能保持正常的經(jīng)營活動,，有固定現(xiàn)金流入,，只是有短期債務清償危機的情況。

（五）債權(quán)轉(zhuǎn)回購股權(quán)：當企業(yè)債務到期后無法立即清償時,，債權(quán)債務雙方簽訂“股權(quán)回購協(xié)議”,，債權(quán)方以所持債權(quán)形式購買債務方等值股權(quán)（協(xié)議期內(nèi)不辦理股本或股權(quán)變更手續(xù)），轉(zhuǎn)換價格以剔除該部分債務后的凈資產(chǎn)值為據(jù),，同時約定債務方的回購期限及回購價,。回購價有兩種確定方式,，其一是在考慮資金時間價值及機會成本基礎(chǔ)上確定,，通常應以年利率表述；其二是訂明以到期日等額股權(quán)的凈資產(chǎn)價值作為回購價,。

上述5種方式中,，方式1適合于企業(yè)或項日運營情況良好，只是由于該企業(yè)或項目負債經(jīng)營,，利息負擔較重而影響經(jīng)營效果,，通過債轉(zhuǎn)股改善資產(chǎn)負債狀況和減輕利息負擔壓力后，輔以一定的資本運作就可以達到企業(yè)或項目上市的情況,，其優(yōu)點在于能夠以較好的企業(yè)形象上市,，資本周轉(zhuǎn)的時間不長；方式3 適合于債轉(zhuǎn)股企業(yè)雖不具上市潛力的項目,，但擁有期也上市企業(yè),。績優(yōu)企業(yè)的股份或債務,，資產(chǎn)管理公司可以所持債權(quán)置換債務方持有的第三方股權(quán)或債權(quán),，達到變現(xiàn)的目的,；方式4,、5較前3種方式則具靈活性,，既可享受債權(quán)優(yōu)先償還的權(quán)利，又可在債權(quán)確實無法及時兌現(xiàn)時,，獲得股權(quán)的擔保,，而且與前幾種方式增加股份相比，方式4,、5并不增加企業(yè)股份總數(shù),，且大股東不會有失去控制權(quán)的危險。因此,，具體到不同的公司,，債轉(zhuǎn)股究竟使用哪種方式，應根據(jù)相關(guān)各方的目的,、財務狀況,、經(jīng)營情況及相關(guān)背景來綜合考慮。

債轉(zhuǎn)股的流程

債轉(zhuǎn)股因方式不同而程序各異,，但一般會包括以下步驟：

（一）達成債轉(zhuǎn)股意向,；

（二）獲取政府部門批準；

（三）資產(chǎn),、債務評估,。

對債務的確定，美國RTC 在處理儲蓄與貸款協(xié)會不良債權(quán)問題時有二種方法：一種是將不良資產(chǎn)以市值轉(zhuǎn)讓,，這種做法在操作上會很復雜和費時,，但能正確反映債權(quán)的真實價值；一種是將銀行債權(quán)以面值轉(zhuǎn)讓,，這種做法的好處在于可以不必對企業(yè)債務進行準確的評估,，可以盡快把不良資產(chǎn)從銀行剝離出來，且銀行的資本充足率不會受到影響,，但這樣的期票需要有政府擔保,。

資產(chǎn)的價值確定也有兩神方式：賬面價值法和公允價值法，在債轉(zhuǎn)股時確定企業(yè)資產(chǎn)應以公允價值為準,，公允價值的確定主要取決于具體價值標準的選擇,。

（四）債轉(zhuǎn)股比例確定

債轉(zhuǎn)股比例的確定關(guān)系到債權(quán)、債務雙方的切身利益,，是債轉(zhuǎn)股操作中的關(guān)鍵環(huán)節(jié),。債轉(zhuǎn)股最簡單的方式是1：1轉(zhuǎn)股，假設評估的凈資產(chǎn)為A,，擬轉(zhuǎn)股本的負債為B,，則1：1轉(zhuǎn)股后債權(quán)人所占股份為:B÷（A＋B）×100％,，但1：1轉(zhuǎn)股并非絕對公平，而是需要債權(quán),、債務雙方通過協(xié)商確定,，可能是溢價轉(zhuǎn)股，也可能是折價轉(zhuǎn)股,，而企業(yè)凈資產(chǎn)收益率與銀行貸款利率則是決定轉(zhuǎn)股比例的重要因素之一,。

最后則是簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議及最后實施階段。

當企業(yè)債臺高筑的時候,，債轉(zhuǎn)股便成為企業(yè)“起死回生”的一種重要措施,。因為如果不進行債轉(zhuǎn)股，那債權(quán)人為討債有可能提出破產(chǎn)申請,，而債轉(zhuǎn)股確有效的避免了企業(yè)走向破產(chǎn),，同時也保護了債權(quán)人的合法利益。而且這一措施還可以企業(yè)職工權(quán)益受損,，所以說當企業(yè)因為債而被逼入絕境時并不只有“死亡”這一種結(jié)果,，還有可能絕處逢生。