去年因興業(yè)證券事件而終止定向增發(fā)的上市青企國恩股份,，如今卷土重來,。所謂定向增發(fā)也被稱之為非公開發(fā)行，即指的是上市公司通過采用非公開的方式，向少數(shù)特定的投資者發(fā)行股票,；在我國的法律規(guī)定中,，對于定向增發(fā)的條件較為寬松，但也有著自身的條件限制,。尤其是作為上市企業(yè)在進行定向增發(fā)的時候,，對于一些風險因素應(yīng)慎重把握。

國恩股份重啟定向增發(fā)

第一理財專訊 去年因興業(yè)證券事件而終止定向增發(fā)的上市青企國恩股份,，如今卷土重來,。前天晚間，國恩股份發(fā)布定向增發(fā)預(yù)案,，擬募集不超過7.5億元投資高分子復(fù)合材料項目,。事實上，今年再融資新規(guī)實施以來,，上市公司再融資門檻大幅提升,，業(yè)內(nèi)認為，國恩股份此次定增能否順利實施還有待觀察,。

國恩股份公告稱,，擬向不超過10名特定投資者，發(fā)行不超4000萬股,，募資不超7.5億元,，用于建設(shè)先進高分子復(fù)合材料項目。項目建成并達產(chǎn)后,，將形成年產(chǎn)先進高分子復(fù)合材料及制品近4萬噸的生產(chǎn)能力,。價格方面，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%,。

事實上,，去年國恩股份也曾發(fā)布定增預(yù)案，募投資金主要用于益青膠囊100%股權(quán)的收購,。不過可惜的是,，去年由于國恩股份的保薦機構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司被證監(jiān)會立案調(diào)查，國恩股份無奈之下終止了2016年非公開發(fā)行股票事項,。隨即公司通過決議以自有資金1.78億人民幣完成對原非公開發(fā)行項目中益青膠囊100%股權(quán)的收購,。

市場對于此次定增預(yù)案發(fā)布表現(xiàn)較為淡定。昨日,，國恩股份股價表現(xiàn)平靜,，報收于25.81元，微漲0.7%,。（青島全搜索電子報）

定向增發(fā)的條件及流程

對上市公司和投資者來說,，定向增發(fā)都是一個雙向選優(yōu)的過程，而為了規(guī)范交易行為，我國的法律對于定向增發(fā)也做出了較為明確的限制性條件,，具體為：發(fā)行對象不超過10名,，且必須符合股東大會決議規(guī)定的條件；發(fā)行價格不低于定價基準,，日前20個交易日公司股票價格均價的90%,。

同時還應(yīng)注意，定向增發(fā)發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起,，12個月內(nèi)（大股東,、戰(zhàn)略投資者或上市公司實際控制人認購的為36個月）不得轉(zhuǎn)讓；最近1年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見,、否定意見或無法表示意見的審計報告,；或保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及的重大影響已消除,；募集資金符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，上市公司高管不得有違規(guī)行為等中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

而定向增發(fā)的發(fā)行流程,，按規(guī)定必須經(jīng)過董事會,、股東大會以及證監(jiān)會的審核和核準，具體為：上市公司擬定初步增發(fā)方案,，確定增發(fā)底價，與中國證監(jiān)會預(yù)溝通,，獲得同意,；公司召開董事會，公告定向增發(fā)預(yù)案,，并提議召開股東大會,；公司召開股東大會，公告定向增發(fā)方案,；股東大會批準本次發(fā)行后,，上市公司應(yīng)將正式申報材料報中國證監(jiān)會；證監(jiān)會按照規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請,，核準通過后,，上市公司才能夠?qū)嵤┒ㄏ蛟霭l(fā)；公司召開董事會,，審議通過定向增發(fā)的具體內(nèi)容,，并公告；執(zhí)行定向增發(fā)方案,；公司公告發(fā)行情況及股份變動報告書,。

定向增發(fā)的風險因素

上市公司通過定向增發(fā)使得公司的股票不會通過證券交易機構(gòu)進行買賣，只是在公司內(nèi)部有限度地轉(zhuǎn)讓，價格波動小,，風險小,，適合于公眾的心理現(xiàn)狀。這將有利于社會的進一步穩(wěn)定,，但是由于未公開發(fā)行,，其監(jiān)管將受到約束，因此,，我國的法律對于發(fā)行對象以及發(fā)行價格都進行了相應(yīng)的規(guī)制,。

對于認購并獲得本次未公開發(fā)行股票的法人、自然人或其他合法投資組織不超過10名,。董事在公告非公開發(fā)行預(yù)案時即要求披露至最終出資人,，所有出資人合計不能超過200人，即不能變相公開發(fā)行,，不能分級安排,。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象,。信托公司作為發(fā)行對象,，只能以自有資金認購。

而對于發(fā)行價格,，我國法律規(guī)定不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%,。定價基準日的選擇主要有三種情形，分別為審議定向增發(fā)股票的董事會決議公告日,、股東大會決議公告日,、發(fā)行期首日。長期停牌的公司,，要求復(fù)牌后交易至少20個交易日后再確定定向增發(fā)定價基準日和底價,。定價基準日前20個交易日股票交易均價等于定價基準日前20個交易日股票交易總額除以定價基準日前20個交易日股票交易總量。

根據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定,，發(fā)行對象屬于下列情形之一的,，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當由審議非公開發(fā)行股票的董事會決議確定，并經(jīng)股東大會批準,；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：上市公司的控股股東,、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者,；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者,。

上市企業(yè)通過定向增發(fā)這一舉措，在一定程度上充實了其自身的資本,，增加了職工主人翁的責任意識,，從而為企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了積極的活力,，然而伴隨股票的往往是高風險，尤其是作為投資一方面需要對項目本身的好壞優(yōu)劣進行全面的判斷,，同時還應(yīng)注意參與定向增發(fā)的成本,。