所謂股權(quán)出資,，是指股東或者發(fā)起人以其持有的其他公司的股權(quán)出資，投資于新設(shè)立的或者已存續(xù)的目標(biāo)公司的行為,。以股權(quán)作為出資,，實(shí)際上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是股東將其持有的其他公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立的或者已存續(xù)的目標(biāo)公司所有,，使得新設(shè)立的或者已存續(xù)的目標(biāo)公司成為其他公司的股東,，對(duì)新設(shè)立或者已存續(xù)的目標(biāo)公司而言，不異于自己在設(shè)立或增資擴(kuò)股的同時(shí)對(duì)外進(jìn)行了投資,。

一,、股權(quán)出資的法律依據(jù)

《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》（工商總局令第64條，自2014年3月1日起施行）

第六條 股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司（以下稱股權(quán)所在公司）股權(quán)出資,。

以股權(quán)出資的,，該股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整,、依法可以轉(zhuǎn)讓,。

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

（一）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（二）股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓,；

（三）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定,，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn),；

（四）法律,、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

二,、股權(quán)出資的限制條件

限制流通的股權(quán)包括受其他股東或?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)意志,、因現(xiàn)行法律規(guī)定的約束而受限制等類型。

如《公司法》第七十一條規(guī)定有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)通過,。之所以如此規(guī)定,，主要是考慮到有限責(zé)任公司具有一定的人合因素，為保障公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定而設(shè),。

另一類是《公司法》和《證券法》對(duì)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制,，如《公司法》第一百四十一條規(guī)定的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五,；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,。公司章程可以對(duì)公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定,。

如果公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份有特別限制和要求的,，股東以股權(quán)出資時(shí)，不得違反這些規(guī)定,，這類股權(quán)同樣不具備股權(quán)出資的適格性,。

第一百四十一條第1款關(guān)于股份有限公司發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓期限限制的規(guī)定，是因?yàn)榘l(fā)起人在股份公司中具有特殊地位,，一方面為了保障公司成立初期的財(cái)產(chǎn)穩(wěn)定,，同時(shí)也避免發(fā)起人借設(shè)立公司損害其他股東利益,。

三,、股權(quán)出資的法定程序

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，不得高估或者低估作價(jià)。股權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)也必須履行上述程序。

四,、股權(quán)出資的繳納辦法

根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。股權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同情形分別按照以下方式辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)：

（一）投資人在公司設(shè)立時(shí),，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)辦理設(shè)立登記時(shí)辦理股權(quán)認(rèn)繳出資的出資人姓名或者名稱,，以及出資額,、出資方式和出資時(shí)間登記。

投資人實(shí)際繳納股權(quán)出資后,，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理實(shí)收資本變更登記,，被投資公司屬于有限責(zé)任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人實(shí)際繳納出資額,、出資時(shí)間等的變更登記,。

（二）投資人在公司增加注冊(cè)資本時(shí)，以股權(quán)實(shí)際繳納出資的,，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記,。

被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱,，以及認(rèn)繳和實(shí)際繳納的出資額,、出資時(shí)間等的變更登記。

實(shí)際上,，股權(quán)是一種重要的財(cái)產(chǎn)權(quán),，是公司股東按投入公司的資本額所擁有的參與公司重大決策、享受財(cái)產(chǎn)利益并可依法轉(zhuǎn)讓的權(quán)利,。允許投資人以股權(quán)出資,，能夠豐富股權(quán)權(quán)能，通過激活股東已往投入到公司所形成資產(chǎn),，增加股權(quán)利用的渠道,，同時(shí)降低轉(zhuǎn)讓的交易成本，有效調(diào)動(dòng)投資人的積極性,，促進(jìn)投資,。