2016年12月2日下午,，證監(jiān)會正式下發(fā)并公布《基金管理公司子公司管理規(guī)定》及《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理暫行規(guī)定》（下稱“新規(guī)”），對基金子公司的監(jiān)管生態(tài)進(jìn)行重新勾勒,。新規(guī)相比此前公布的征求意見稿的差異不大,，而對于過渡期時間和部分細(xì)節(jié)進(jìn)行了適當(dāng)調(diào)整，按照新規(guī),，對《風(fēng)控規(guī)定》采取了逐級達(dá)標(biāo)的過渡期安排,，總體給予18個月過渡期,，但自規(guī)定頒布實施后12個月,、18個月內(nèi),，各項風(fēng)險控制指標(biāo)應(yīng)分別達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的50%和100%以上，規(guī)定自2016年12月15日起施行,。

2016年5月,，《證券投資基全管理公司子公司管理規(guī)定》和《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險控制指標(biāo)指引》兩份征求意見稿面世，大幅提高了基金子公司設(shè)立門檻并提出凈資本管理辦法,，實際意味著整個監(jiān)管思路的轉(zhuǎn)變,。基金子公司被迫由輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)向重資產(chǎn)運營,，整個行業(yè)迎來了第一次全面挑戰(zhàn),。

（1）基金子公司設(shè)立門檻大幅提高

“管理規(guī)定修訂稿”第七條設(shè)立條件規(guī)定，基金公司新設(shè)子公司,，要求基金公司管理的非貨幣市場公募基金規(guī)模不低于200億元人民幣,，基金公司凈資產(chǎn)不低于6億元，這大幅度提高了基金子公司的準(zhǔn)入門檻,，同時也可能導(dǎo)致存量基金子公司牌照的升值,。

“管理規(guī)定修訂稿”第十四條第一項要求基金子公司凈資本不得低于1億元人民幣，這就涉及到了不滿足此標(biāo)準(zhǔn)的基金子公司的增資問題,。一方面,，股東對基金子公司增加投入，對于基金子公司而言是好事,，但也必然意味著股東對盈利能力提出更高的要求,；另一方面，對于一些牌照很全的金控集團(tuán)而言,，增資意味著成本,，基金子公司的牌照價值是否值得增資是股東不得不考量的因素，也意味著一些基金子公司存在被邊緣化的可能性,。

（2）凈資本約束下通道業(yè)務(wù)陷困境

“管理規(guī)定意見稿” 第十四條規(guī)定專戶子公司開展特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù),，應(yīng)當(dāng)持續(xù)滿足下列風(fēng)險控制指標(biāo)：（一）凈資本不得低于1億元人民幣,；（二）調(diào)整后的凈資本不得低于各項風(fēng)險資本之和的100%；（三）凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%,；（四）凈資產(chǎn)不得低于負(fù)債的20%,。

首先，根據(jù)凈資本管理辦法的各項指標(biāo),，基金子公司或者需要大幅度縮減通道業(yè)務(wù),，或者需要大幅度增資，兩者必居其一,。尤其是規(guī)模較大的基金子公司,，如何在有限的時間內(nèi)處置現(xiàn)有的龐大的通道業(yè)務(wù)將是較為棘手的問題。其次,，0.8%的計算系數(shù)要高于目前通道業(yè)務(wù)的平均費率水平,，這意味著即便擁有足夠的凈資本，再拓展通道業(yè)務(wù)其實也是一筆賠本生意,。

新規(guī)后基金子公司業(yè)務(wù)方向展望

基金子公司單純依靠制度紅利野蠻發(fā)展的時期已經(jīng)過去,，未來需要培養(yǎng)自己的專業(yè)團(tuán)隊和業(yè)務(wù)特色，并提高主動管理的能力,，對此業(yè)內(nèi)已形成共識,。作為市場上最靈活的金融牌照，基金子公司今后可重點發(fā)展以下幾個業(yè)務(wù)方向：

1,、理解銀行需求變化,，深化通道業(yè)務(wù)

過去幾年間，與信托公司和券商資管等相比,，基金子公司開展通道業(yè)務(wù)的成本更低而效率更高,。對基金子公司來說，通道業(yè)務(wù)比主動管理業(yè)務(wù)要求低,，項目的時間周期短,，因此通道業(yè)務(wù)在短時間內(nèi)擴(kuò)容迅速。

然而面臨監(jiān)管新政,，基金子公司的通道業(yè)務(wù)費率勢必提高,，與其他通道相比費率已無優(yōu)勢。從長期看,，伴隨金融市場化程度提高和各類金融工具創(chuàng)新,，金融同業(yè)基于交易的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)需求將快速增長，同業(yè)合作空間潛力巨大,?；鹱庸緫?yīng)從自身能力稟賦出發(fā)，以培育資產(chǎn)管理能力為核心,，推動自身角色由單純SPV向“SPV+同業(yè)資產(chǎn)管理”的模式轉(zhuǎn)變,，實現(xiàn)傳統(tǒng)通道業(yè)務(wù)向以交易為核心的金融同業(yè)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級,。具體來說，在產(chǎn)品層面,，基金子公司可充分運用資產(chǎn)證券化,、MOM/FOF等金融工具，提高產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)能力,。在服務(wù)層面,，基金子公司可發(fā)揮靈活性優(yōu)勢，提供撮合承銷,、資產(chǎn)配置等服務(wù),，滿足資金端與資產(chǎn)端的個性化需求。

銀行是最大的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu),，也是基金子公司通道業(yè)務(wù)最重要的合作伙伴,。當(dāng)前，轉(zhuǎn)型中的銀行資管業(yè)務(wù)正在發(fā)生三個方面的深刻變化：一是整體資產(chǎn)配置從非標(biāo)資產(chǎn)往標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)型,，二是業(yè)務(wù)模式從融資往投資轉(zhuǎn)型，三是業(yè)務(wù)領(lǐng)域從境內(nèi)往境外發(fā)展,。同時,，委外投資也將成為銀行資管轉(zhuǎn)型的一個戰(zhàn)略性選擇?；鹱庸緫?yīng)從銀行資管業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型中尋找機(jī)會,，明確自身在產(chǎn)業(yè)鏈中的定位，結(jié)合股東資源和團(tuán)隊特點,，發(fā)揮細(xì)分領(lǐng)域的“專業(yè)管理機(jī)構(gòu)”和“外包服務(wù)提供方”的優(yōu)勢,，充分抓住銀行委外業(yè)務(wù)這一戰(zhàn)略性的機(jī)會。

2,、深耕ABS業(yè)務(wù)

在凈資本管理下,，資產(chǎn)證券化只需按照0.1%-0.2%計提風(fēng)險資本，對基金子公司資本占用較少,。作為監(jiān)管鼓勵的方向,，ABS業(yè)務(wù)已成為幾乎所有基金子公司的重點戰(zhàn)略方向。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，今年ABS規(guī)?；蛟S將突破5000億。

ABS業(yè)務(wù)的核心是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的獲取和風(fēng)險管理的能力,。首先,，在資產(chǎn)荒的大背景下，要找到符合條件,、擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流且能證券化的項目存在不小的困難,；其次,，相對于競爭對手如券商資管，基金子公司的各方面的業(yè)務(wù)團(tuán)隊建設(shè)大多還不完整,。然而,，資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的范圍較為廣泛，包括不動產(chǎn),、小貸,、租賃、券商質(zhì)押式回購債權(quán)等多種類型,，在市場足夠大的情況下,，基金子公司應(yīng)當(dāng)深耕這一業(yè)務(wù)，聚焦于自己擅長的領(lǐng)域并盡快建立品牌特色,。

3,、聯(lián)合各方做股權(quán)投資

目前國內(nèi)的股權(quán)投資方面，無論是IPO上市期限或者注冊制的推出都存在非常大的不確定性,，而新三板掛牌較為容易但存在退出困難,，因此基金子公司與上市公司合作是最為理想也是最為現(xiàn)實的選擇，無論是定向增發(fā)或是并購重組方面都有比較好的操作性,。一些基金子公司還會與市場排名靠前的大型的私募機(jī)構(gòu)合作,，推出并購基金，或者與地方政府合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金,，還可與一些城商行或農(nóng)商行合作設(shè)立投貸聯(lián)動基金,。

4、提升MOM及FOF管理能力

大型資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)如銀行資產(chǎn)管理部,，在FOF及MOM產(chǎn)品組合中進(jìn)行選擇,，一定會選擇行業(yè)里面細(xì)分領(lǐng)域比較強(qiáng)的機(jī)構(gòu)。如果基金子公司能夠在細(xì)分領(lǐng)域找到自己的定位,，在相關(guān)領(lǐng)域做得非常強(qiáng),，主動管理能力在市場上比較有號召力，銀行會有大量資金來配合,。

5,、標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)有空間

標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)方面，基金子公司可以依托于母公司的投研實力或自建投研團(tuán)隊,，設(shè)立相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)化投資管理產(chǎn)品,，如債券、股票產(chǎn)品,，或是推出利率,、匯率、商品期貨、金融衍生品等二級市場各類衍生工具,，甚至推出跨境套利的指數(shù)基金等等來滿足不同投資者的投資偏好,。股權(quán)激勵機(jī)制賦予基金子公司開展標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)較大的想象空間，但對新規(guī)中提及的基金公司與子公司不能形成同業(yè)競爭關(guān)系的具體定義,，仍待監(jiān)管進(jìn)一步明確,。

6、加強(qiáng)海外資產(chǎn)配置

無論是機(jī)構(gòu)或個人高凈值客戶,，對資產(chǎn)配置都有全球化的需求,，無論是配置海外的產(chǎn)品或者尋找價值洼地，又或者是參與海外并購的股權(quán)投資,，都是可以考慮的發(fā)展路徑,。特別是具有豐富的全球資產(chǎn)配置經(jīng)驗的外方股東的基金子公司，可以考慮加強(qiáng)這方面的投入,。

海外并購方面,，可借鑒的思路是提前找好退出通道,，即綁定上市公司,，通過上市公司退出。如果海外資產(chǎn)特別優(yōu)質(zhì),，比如符合國家的戰(zhàn)略發(fā)展方向,、具有在全球領(lǐng)先的技術(shù)等，基金子公司可以參與并購,，后續(xù)可賣給上市公司或借殼上市。

7,、與母公司協(xié)同發(fā)展

作為子公司,，基金子公司自然應(yīng)當(dāng)借助母公司及母公司關(guān)聯(lián)方協(xié)同發(fā)展。一方面可以憑借母公司多年積累的投研優(yōu)勢,，來提升投資能力和風(fēng)險甄別能力,。另一方面，不同股東方也可為基金子公司帶來不同的資源稟賦,，如銀行系基金子公司可以借助母行強(qiáng)大的資金,、資產(chǎn)支持做深通道業(yè)務(wù)，而券商系的基金子公司可以借助券商傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù),，如定向增發(fā)等,，并可借助券商強(qiáng)大發(fā)行渠道募集資金。

信托公司凈資本管理對基金子公司的借鑒

對比與基金子公司牌照功能最為類似的信托公司,，信托行業(yè)從2011年開始實施凈資本監(jiān)管,，至今已經(jīng)六年。通過對信托公司實行凈資本管理的效果的觀察,，或許對基金子公司的發(fā)展有一些借鑒和啟示作用,。

首先,，信托公司的增資潮起于2011年開始實施的《信托公司凈資本管理辦法》,，到目前為止業(yè)內(nèi)大型信托公司注冊資本超過100億,，基本上平均規(guī)模幾十億，消除了資本金與資產(chǎn)規(guī)模不匹配的隱患,，大大提高了風(fēng)險抵御能力。

其次,，通道業(yè)務(wù)優(yōu)勢不再的同時，信托公司的主動管理能力有較大幅度提升,，但分化也比較大。相對而言在體制和機(jī)制上較為市場化的信托公司較快地實現(xiàn)了主動管理能力方面相的提升,。從制度上而言,，基金子公司在股權(quán)激勵機(jī)制上較大的空間會推動行業(yè)更快地提升主動管理的能力。

恒生基金專戶子公司凈資本監(jiān)控管理系統(tǒng)（簡稱：FNCM）,，通過自動采集專戶子公司的固有和專戶業(yè)務(wù)數(shù)據(jù),，實時地監(jiān)控風(fēng)險控制指標(biāo),，確保專戶子公司業(yè)務(wù)發(fā)展與其風(fēng)險管理能力、內(nèi)控水平相匹配,，滿足金融監(jiān)管的需要,。從信托到基金子公司，恒生成熟的解決方案助力基金子公司在監(jiān)管新規(guī)層面下的持續(xù)發(fā)展,。