2016年12月2日下午,，證監(jiān)會(huì)正式下發(fā)并公布《基金管理公司子公司管理規(guī)定》及《基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理暫行規(guī)定》（下稱(chēng)“新規(guī)”），對(duì)基金子公司的監(jiān)管生態(tài)進(jìn)行重新勾勒,。新規(guī)相比此前公布的征求意見(jiàn)稿的差異不大,，而對(duì)于過(guò)渡期時(shí)間和部分細(xì)節(jié)進(jìn)行了適當(dāng)調(diào)整，按照新規(guī),，對(duì)《風(fēng)控規(guī)定》采取了逐級(jí)達(dá)標(biāo)的過(guò)渡期安排,，總體給予18個(gè)月過(guò)渡期，但自規(guī)定頒布實(shí)施后12個(gè)月,、18個(gè)月內(nèi),，各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)應(yīng)分別達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的50%和100%以上，規(guī)定自2016年12月15日起施行,。

2016年5月,，《證券投資基全管理公司子公司管理規(guī)定》和《基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)指引》兩份征求意見(jiàn)稿面世，大幅提高了基金子公司設(shè)立門(mén)檻并提出凈資本管理辦法,，實(shí)際意味著整個(gè)監(jiān)管思路的轉(zhuǎn)變,。基金子公司被迫由輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)向重資產(chǎn)運(yùn)營(yíng),，整個(gè)行業(yè)迎來(lái)了第一次全面挑戰(zhàn),。

（1）基金子公司設(shè)立門(mén)檻大幅提高

“管理規(guī)定修訂稿”第七條設(shè)立條件規(guī)定，基金公司新設(shè)子公司,，要求基金公司管理的非貨幣市場(chǎng)公募基金規(guī)模不低于200億元人民幣,，基金公司凈資產(chǎn)不低于6億元，這大幅度提高了基金子公司的準(zhǔn)入門(mén)檻,，同時(shí)也可能導(dǎo)致存量基金子公司牌照的升值,。

“管理規(guī)定修訂稿”第十四條第一項(xiàng)要求基金子公司凈資本不得低于1億元人民幣，這就涉及到了不滿足此標(biāo)準(zhǔn)的基金子公司的增資問(wèn)題,。一方面,，股東對(duì)基金子公司增加投入，對(duì)于基金子公司而言是好事,，但也必然意味著股東對(duì)盈利能力提出更高的要求,；另一方面，對(duì)于一些牌照很全的金控集團(tuán)而言,，增資意味著成本,，基金子公司的牌照價(jià)值是否值得增資是股東不得不考量的因素，也意味著一些基金子公司存在被邊緣化的可能性,。

（2）凈資本約束下通道業(yè)務(wù)陷困境

“管理規(guī)定意見(jiàn)稿” 第十四條規(guī)定專(zhuān)戶(hù)子公司開(kāi)展特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù),，應(yīng)當(dāng)持續(xù)滿足下列風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)：（一）凈資本不得低于1億元人民幣,；（二）調(diào)整后的凈資本不得低于各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本之和的100%；（三）凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%,；（四）凈資產(chǎn)不得低于負(fù)債的20%,。

首先，根據(jù)凈資本管理辦法的各項(xiàng)指標(biāo),，基金子公司或者需要大幅度縮減通道業(yè)務(wù),，或者需要大幅度增資，兩者必居其一,。尤其是規(guī)模較大的基金子公司,，如何在有限的時(shí)間內(nèi)處置現(xiàn)有的龐大的通道業(yè)務(wù)將是較為棘手的問(wèn)題。其次,，0.8%的計(jì)算系數(shù)要高于目前通道業(yè)務(wù)的平均費(fèi)率水平,，這意味著即便擁有足夠的凈資本，再拓展通道業(yè)務(wù)其實(shí)也是一筆賠本生意,。

新規(guī)后基金子公司業(yè)務(wù)方向展望

基金子公司單純依靠制度紅利野蠻發(fā)展的時(shí)期已經(jīng)過(guò)去,，未來(lái)需要培養(yǎng)自己的專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)特色，并提高主動(dòng)管理的能力,，對(duì)此業(yè)內(nèi)已形成共識(shí),。作為市場(chǎng)上最靈活的金融牌照，基金子公司今后可重點(diǎn)發(fā)展以下幾個(gè)業(yè)務(wù)方向：

1,、理解銀行需求變化,，深化通道業(yè)務(wù)

過(guò)去幾年間,，與信托公司和券商資管等相比,，基金子公司開(kāi)展通道業(yè)務(wù)的成本更低而效率更高。對(duì)基金子公司來(lái)說(shuō),，通道業(yè)務(wù)比主動(dòng)管理業(yè)務(wù)要求低,，項(xiàng)目的時(shí)間周期短，因此通道業(yè)務(wù)在短時(shí)間內(nèi)擴(kuò)容迅速,。

然而面臨監(jiān)管新政,，基金子公司的通道業(yè)務(wù)費(fèi)率勢(shì)必提高，與其他通道相比費(fèi)率已無(wú)優(yōu)勢(shì),。從長(zhǎng)期看,，伴隨金融市場(chǎng)化程度提高和各類(lèi)金融工具創(chuàng)新，金融同業(yè)基于交易的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)需求將快速增長(zhǎng),，同業(yè)合作空間潛力巨大,。基金子公司應(yīng)從自身能力稟賦出發(fā),，以培育資產(chǎn)管理能力為核心,，推動(dòng)自身角色由單純SPV向“SPV+同業(yè)資產(chǎn)管理”的模式轉(zhuǎn)變,，實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)通道業(yè)務(wù)向以交易為核心的金融同業(yè)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。具體來(lái)說(shuō),，在產(chǎn)品層面,，基金子公司可充分運(yùn)用資產(chǎn)證券化、MOM/FOF等金融工具,，提高產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)能力,。在服務(wù)層面，基金子公司可發(fā)揮靈活性?xún)?yōu)勢(shì),，提供撮合承銷(xiāo),、資產(chǎn)配置等服務(wù)，滿足資金端與資產(chǎn)端的個(gè)性化需求,。

銀行是最大的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu),，也是基金子公司通道業(yè)務(wù)最重要的合作伙伴。當(dāng)前,，轉(zhuǎn)型中的銀行資管業(yè)務(wù)正在發(fā)生三個(gè)方面的深刻變化：一是整體資產(chǎn)配置從非標(biāo)資產(chǎn)往標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)型,，二是業(yè)務(wù)模式從融資往投資轉(zhuǎn)型，三是業(yè)務(wù)領(lǐng)域從境內(nèi)往境外發(fā)展,。同時(shí),，委外投資也將成為銀行資管轉(zhuǎn)型的一個(gè)戰(zhàn)略性選擇?；鹱庸緫?yīng)從銀行資管業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型中尋找機(jī)會(huì),，明確自身在產(chǎn)業(yè)鏈中的定位，結(jié)合股東資源和團(tuán)隊(duì)特點(diǎn),，發(fā)揮細(xì)分領(lǐng)域的“專(zhuān)業(yè)管理機(jī)構(gòu)”和“外包服務(wù)提供方”的優(yōu)勢(shì),，充分抓住銀行委外業(yè)務(wù)這一戰(zhàn)略性的機(jī)會(huì)。

2,、深耕ABS業(yè)務(wù)

在凈資本管理下,，資產(chǎn)證券化只需按照0.1%-0.2%計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)資本，對(duì)基金子公司資本占用較少,。作為監(jiān)管鼓勵(lì)的方向,，ABS業(yè)務(wù)已成為幾乎所有基金子公司的重點(diǎn)戰(zhàn)略方向。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，今年ABS規(guī)?；蛟S將突破5000億。

ABS業(yè)務(wù)的核心是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的獲取和風(fēng)險(xiǎn)管理的能力,。首先,，在資產(chǎn)荒的大背景下，要找到符合條件,、擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流且能證券化的項(xiàng)目存在不小的困難,；其次,，相對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手如券商資管，基金子公司的各方面的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)建設(shè)大多還不完整,。然而,，資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的范圍較為廣泛，包括不動(dòng)產(chǎn),、小貸,、租賃、券商質(zhì)押式回購(gòu)債權(quán)等多種類(lèi)型,，在市場(chǎng)足夠大的情況下,，基金子公司應(yīng)當(dāng)深耕這一業(yè)務(wù)，聚焦于自己擅長(zhǎng)的領(lǐng)域并盡快建立品牌特色,。

3,、聯(lián)合各方做股權(quán)投資

目前國(guó)內(nèi)的股權(quán)投資方面，無(wú)論是IPO上市期限或者注冊(cè)制的推出都存在非常大的不確定性,，而新三板掛牌較為容易但存在退出困難,，因此基金子公司與上市公司合作是最為理想也是最為現(xiàn)實(shí)的選擇，無(wú)論是定向增發(fā)或是并購(gòu)重組方面都有比較好的操作性,。一些基金子公司還會(huì)與市場(chǎng)排名靠前的大型的私募機(jī)構(gòu)合作,，推出并購(gòu)基金，或者與地方政府合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金,，還可與一些城商行或農(nóng)商行合作設(shè)立投貸聯(lián)動(dòng)基金,。

4、提升MOM及FOF管理能力

大型資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)如銀行資產(chǎn)管理部,，在FOF及MOM產(chǎn)品組合中進(jìn)行選擇,，一定會(huì)選擇行業(yè)里面細(xì)分領(lǐng)域比較強(qiáng)的機(jī)構(gòu)。如果基金子公司能夠在細(xì)分領(lǐng)域找到自己的定位,，在相關(guān)領(lǐng)域做得非常強(qiáng),，主動(dòng)管理能力在市場(chǎng)上比較有號(hào)召力，銀行會(huì)有大量資金來(lái)配合,。

5、標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)有空間

標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)方面,，基金子公司可以依托于母公司的投研實(shí)力或自建投研團(tuán)隊(duì),，設(shè)立相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)化投資管理產(chǎn)品，如債券,、股票產(chǎn)品,，或是推出利率、匯率,、商品期貨,、金融衍生品等二級(jí)市場(chǎng)各類(lèi)衍生工具,，甚至推出跨境套利的指數(shù)基金等等來(lái)滿足不同投資者的投資偏好。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制賦予基金子公司開(kāi)展標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)較大的想象空間,，但對(duì)新規(guī)中提及的基金公司與子公司不能形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的具體定義,，仍待監(jiān)管進(jìn)一步明確。

6,、加強(qiáng)海外資產(chǎn)配置

無(wú)論是機(jī)構(gòu)或個(gè)人高凈值客戶(hù),，對(duì)資產(chǎn)配置都有全球化的需求，無(wú)論是配置海外的產(chǎn)品或者尋找價(jià)值洼地,，又或者是參與海外并購(gòu)的股權(quán)投資,，都是可以考慮的發(fā)展路徑。特別是具有豐富的全球資產(chǎn)配置經(jīng)驗(yàn)的外方股東的基金子公司,，可以考慮加強(qiáng)這方面的投入,。

海外并購(gòu)方面，可借鑒的思路是提前找好退出通道,，即綁定上市公司,，通過(guò)上市公司退出。如果海外資產(chǎn)特別優(yōu)質(zhì),，比如符合國(guó)家的戰(zhàn)略發(fā)展方向,、具有在全球領(lǐng)先的技術(shù)等，基金子公司可以參與并購(gòu),，后續(xù)可賣(mài)給上市公司或借殼上市,。

7、與母公司協(xié)同發(fā)展

作為子公司,，基金子公司自然應(yīng)當(dāng)借助母公司及母公司關(guān)聯(lián)方協(xié)同發(fā)展,。一方面可以憑借母公司多年積累的投研優(yōu)勢(shì)，來(lái)提升投資能力和風(fēng)險(xiǎn)甄別能力,。另一方面,，不同股東方也可為基金子公司帶來(lái)不同的資源稟賦，如銀行系基金子公司可以借助母行強(qiáng)大的資金,、資產(chǎn)支持做深通道業(yè)務(wù),，而券商系的基金子公司可以借助券商傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，如定向增發(fā)等,，并可借助券商強(qiáng)大發(fā)行渠道募集資金,。

信托公司凈資本管理對(duì)基金子公司的借鑒

對(duì)比與基金子公司牌照功能最為類(lèi)似的信托公司，信托行業(yè)從2011年開(kāi)始實(shí)施凈資本監(jiān)管,，至今已經(jīng)六年,。通過(guò)對(duì)信托公司實(shí)行凈資本管理的效果的觀察，或許對(duì)基金子公司的發(fā)展有一些借鑒和啟示作用,。

首先,，信托公司的增資潮起于2011年開(kāi)始實(shí)施的《信托公司凈資本管理辦法》,，到目前為止業(yè)內(nèi)大型信托公司注冊(cè)資本超過(guò)100億，基本上平均規(guī)模幾十億,，消除了資本金與資產(chǎn)規(guī)模不匹配的隱患,，大大提高了風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。

其次,，通道業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)不再的同時(shí),，信托公司的主動(dòng)管理能力有較大幅度提升，但分化也比較大,。相對(duì)而言在體制和機(jī)制上較為市場(chǎng)化的信托公司較快地實(shí)現(xiàn)了主動(dòng)管理能力方面相的提升,。從制度上而言，基金子公司在股權(quán)激勵(lì)機(jī)制上較大的空間會(huì)推動(dòng)行業(yè)更快地提升主動(dòng)管理的能力,。

恒生基金專(zhuān)戶(hù)子公司凈資本監(jiān)控管理系統(tǒng)（簡(jiǎn)稱(chēng)：FNCM）,，通過(guò)自動(dòng)采集專(zhuān)戶(hù)子公司的固有和專(zhuān)戶(hù)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，實(shí)時(shí)地監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo),，確保專(zhuān)戶(hù)子公司業(yè)務(wù)發(fā)展與其風(fēng)險(xiǎn)管理能力,、內(nèi)控水平相匹配，滿足金融監(jiān)管的需要,。從信托到基金子公司,，恒生成熟的解決方案助力基金子公司在監(jiān)管新規(guī)層面下的持續(xù)發(fā)展。