公司法人的人格獨(dú)立制度,，是公司法律制度中非常重要的內(nèi)容之一。然而,，在現(xiàn)實(shí)生活中,，有人卻利用公司的獨(dú)立法律人格從事不法經(jīng)營，獲取非法利益,，從而逃避其應(yīng)該承擔(dān)的法律責(zé)任,。為了防止這種情況的發(fā)生，很多國家設(shè)立公司法人格否認(rèn)制度,，以達(dá)到保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益的目的,。

公司人格否認(rèn)法理適用

公司法人人格獨(dú)立制度的設(shè)計(jì)，使企業(yè)債務(wù)由公司法人獨(dú)立承擔(dān),。有限責(zé)任的原則不僅減少投資風(fēng)險(xiǎn),，保護(hù)投資人不受公司債權(quán)人的直接追索，而且使投資人能夠預(yù)知其投資最大風(fēng)險(xiǎn),，無疑提高了投資者的積極性,，擴(kuò)大了投資。進(jìn)而推動了社會經(jīng)濟(jì)的長足發(fā)展,。但是,，公司股東承擔(dān)有限責(zé)任在發(fā)揮積極作用的同時(shí)也隱含著道德風(fēng)險(xiǎn)。資本的趨利性往往使投資人濫用公司的獨(dú)立人格,，千方百計(jì)地將投資風(fēng)險(xiǎn)和意外風(fēng)險(xiǎn)由公司承擔(dān)或轉(zhuǎn)至公司外部,，假借公司法人的面紗，違背公司經(jīng)營的基本原則,。在此情況下,，法律應(yīng)當(dāng)賦予受害者得到救濟(jì)的權(quán)利，揭開公司的面紗,，了解公司運(yùn)營的實(shí)情,，否認(rèn)公司的法人人格，讓公司股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。公司法人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生,，是基于保護(hù)債權(quán)人和社會公共利益,，在公司法人利用法律漏洞合法逃避合同和社會責(zé)任的情況下，法律賦予了受害人刺破公司形式上的法人外衣而直接向公司股東索賠的制度,，可以有效地防止公司法人制度機(jī)制目標(biāo)的偏離和異化,，有助于保護(hù)市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。

公司與債權(quán)人之間發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系是公司法人人格否認(rèn)存在的前提,，其次,，由于股東對公司法人人格的濫用，導(dǎo)致了公司實(shí)際上喪失了獨(dú)立人格的特征,，作為發(fā)生債原因的公司的民事行為實(shí)際上不是公司法人意志的結(jié)果,，而是為股東操縱公司謀取非法利益的意志服務(wù)。此時(shí)公司喪失了獨(dú)立的意思能力,，公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力也受到了嚴(yán)重?fù)p害,，公司已淪為股東實(shí)施該民事行為的工具而喪失了作為獨(dú)立民事主體的法律特征。其作為法人的本質(zhì)特征嚴(yán)重受損甚至不復(fù)存在,。故依據(jù)法人理論，應(yīng)視同公司法人人格不存在,，因此導(dǎo)致債務(wù)發(fā)生的民事行為應(yīng)該視為股東本人所為,，公司與債權(quán)人之間的債權(quán)債務(wù)實(shí)際上發(fā)生在股東和債權(quán)人之間。雖然公司形式上的法人人格讓人們看來似乎處于債務(wù)人的地位,，但探求公司法人面紗背后的實(shí)際情況,，可以發(fā)現(xiàn)背后的股東實(shí)際上已取代公司成為真正的債務(wù)人，公司法人格否認(rèn)是在揭開公司獨(dú)立人格表象的前提下,，讓真正的債務(wù)人來承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任,，是對債的法律關(guān)系的實(shí)質(zhì)性的確認(rèn)和保護(hù)。

公司人格否認(rèn)的適用場合

在我國現(xiàn)今的市場經(jīng)濟(jì)體制下,，股東濫用公司人格,，利用有限責(zé)任的面紗侵害公司及債權(quán)人利益的事件屢見不鮮，如何認(rèn)定股東濫用了法人人格,，存在許多困難,，各國法院在具體適用時(shí)，都是由法院根據(jù)具體案情進(jìn)行裁量決定,。

1,、股東利用公司獨(dú)立人格規(guī)避法律的行為。主要指股東設(shè)立公司的目的或公司在運(yùn)作過程中回避強(qiáng)行法的適用,，其直接后果是導(dǎo)致某項(xiàng)強(qiáng)行法的立法目的落空,。此時(shí)，自應(yīng)否定公司之人格,，而把公司的行為視為隱藏于公司背后的實(shí)際控制股東的行為,。實(shí)踐中,，公司人格被用于規(guī)避稅法、公司法及其他商事法律的現(xiàn)象較為多見,。

2,、股東利用公司人格逃避強(qiáng)制執(zhí)行。這主要是指公司股東在債務(wù)累累的情況下,，為逃避強(qiáng)制執(zhí)行,，而以公司財(cái)產(chǎn)另行成立一個(gè)新公司，并將經(jīng)營所得轉(zhuǎn)到新公司名下,，從而使原公司成為空殼,，并以之應(yīng)付債權(quán)人索債，此即“金蟬脫殼”,。這在我國公司實(shí)踐中極為常見,，任其為之，對債權(quán)人利益的損害至為明顯,，同時(shí)對我國現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)體制的建立危害甚重,。此時(shí)自應(yīng)否定新設(shè)立公司之人格，以其財(cái)產(chǎn)抵償原公司的債務(wù),。

3,、利用公司形態(tài)以回避合同或債權(quán)債務(wù)，主要是指股東依據(jù)公司獨(dú)立人格,，以公司名義承擔(dān)公司本身并未因此受益的債務(wù)或與公司本身極不相稱的風(fēng)險(xiǎn),，造成債權(quán)債務(wù)關(guān)系中經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人（股東）與法律上的當(dāng)事人（公司）錯(cuò)位，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)上當(dāng)事人僅享利益,，法律上當(dāng)事人獨(dú)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的不公正狀況,。此時(shí)，主要是糾正因經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)與法形式的不一致而產(chǎn)生的不公正后果,，讓股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任,。

公司人格否認(rèn)是以無視公司人格的方法，阻止公司獨(dú)立人格的濫用,。因此,，它實(shí)際上是《公司法》的一項(xiàng)補(bǔ)充性制度。公司人格否認(rèn)制度的目的是為了防止有人利用公司獨(dú)立法人人格,，從事不法活動,，以保護(hù)債權(quán)人和相關(guān)利益人的合法權(quán)益。