過去一年,，我國企業(yè)海外并購風起云涌。據統計,，2016年中國上市公司成功實施境外并購交易案例共計126起,，較2015年的91起增長了38.46%。中國海外投資快速增長的同時,，中企海外并購被取消的交易金額也出現了暴增,，僅一年就有750億美元海外并購因監(jiān)管和外匯限制而取消，可見,，我國企業(yè)海外并購想要取得成功,，并非那么簡單,。

 

去年中企750億美元海外并購被取消八成在美國

 

據《金融時報》報道，2016年中國海外交易被取消的金額總數超過了750億美元,，共有30多個對歐洲和美國企業(yè)的收購案因監(jiān)管和外匯限制而被迫“流產”,。2015年，被取消的交易金額約為100億美元,。

 

即使受挫頻率明顯增加,，根據中國商務部1月16日發(fā)布的數據，2016年中國境內投資者共對全球164個國家和地區(qū)的7961家境外企業(yè)進行了非金融類直接投資,，累計實現投資11299.2億元人民幣（折合1701.1億美元）,，同比增長44.1%。2016年中國內地首次超過日本,，成為僅次于美國的全球第二大對外投資國,。

 

貝克·麥堅時國際律師事務所(Baker&Mckenzie)和榮鼎咨詢(Rhodium)的分析顯示，2016年中國對美國和歐洲的直接投資增加一倍多,，創(chuàng)下942億美元（約合人民幣6462億元）的新紀錄,。

 

國內監(jiān)管收緊

 

專長在自貿區(qū)和跨境并購等領域的融孚律師事務所高級合伙人倪建林告訴第一財經記者，中企海外并購受挫既有國內監(jiān)管增強的原因,，也有境外投資目的國限制和擔憂增加的因素,。

 

“2016年下半年，國內對換匯出境的監(jiān)管和限制明顯增強,，現在都沒有放松跡象,。”倪建林對第一財經記者表示,，2016年相關部門除了加強投資者在核心業(yè)務之外超過10億美元收購項目的審查外,，還對土地、酒店,、影視制作和娛樂資產等跨境交易新增了限制,。安邦保險試圖以140億美元收購美國喜達屋酒店及度假村但最終失敗即案例之一。

 

“2017年（海外并購）成交增長會很難,。我們一些客戶的境外投資因不符合新的監(jiān)管要求而暫時取消了投資意向,。另外，也聽說已經簽了收購協議之類的企業(yè),，因為資金出境困難而流產,。”對于2017年的海外并購前景,，倪建林認為不太樂觀,。

 

由于國內監(jiān)管增強，《金融時報》報道稱,，一名與中國內地買家打過交道的人表示：“中國人越來越專業(yè),，但由于資本管制,，賣方會優(yōu)先考慮中國以外的潛在買家?！?/p>

 

被取消交易80%來自美國

 

隨著中國取代美國成為全球最大的海外資產收購者,，歐美市場對于中企的并購邀約態(tài)度也越來越謹慎?！皣野踩?、“政府利益”等理由頻頻成為并購目的國加強審查和拒絕的理由。

 

據《金融時報》報道,，2016年,，總共有價值590億美元（約合人民幣4047億元）的10筆美國并購交易被取消，相當于被取消總額（750億美元）的近80%,。一家中資財團試圖以30億美元（約合人民幣205.8億元）收購荷蘭集團飛利浦(Philips)位于美國的照明設備分部,，但遭到了美國財政部下屬外國投資委員會（CFIUS）的阻撓。在CFIUS的審查中,，近幾年來中國一直是被審查數量最多的國家,。

 

2016年，中國美的收購德國機器人制造商庫卡案也引起了公眾的關注以及部分德國政客的警惕,，后者試圖限制中企在德收購甚至借機游說歐盟推出并購審查體系,。

 

2016年，共計價值163億美元（約合人民幣1118億元）的20筆歐洲交易被取消,，其中包括中國福建宏芯投資基金（FGC）擬6.7億歐元（約合人民幣49.6億元）收購德國芯片制造商Aixtron一案,。

 

雖然海外貿易保護主義的確存在抬頭趨勢，但普華永道歐洲并購合伙人王煒告訴第一財經記者：“所謂的國家安全審查在德國乃至歐盟都還是很寬的,，跟美國形成強烈反差,。”

 

以中國福建宏芯投資基金收購德國芯片制造商Aixtron為例,，王煒說,，該項目最終不是被德國政府否決，而是德國經濟部根據美國CFIUS關于國家安全的“新信息”收回了之前的“路條”,，決定重新審核,，最后中國投資者放棄了。

 

“從我個人的工作實踐來說,，現在正在啟動,、推進，預計第三季度左右簽約,、交割的項目進度正常，企業(yè)普遍認為對于戰(zhàn)略性產業(yè)并購,，政府不會一刀切,?！蓖鯚槍Φ谝回斀浻浾弑硎荆?017年世界會有變化,，德國,、法國、意大利都會面臨國會和領導人大選,，但對資本投資本國公司的開放態(tài)度不會有根本性的變化,，換句話說，他們有更急迫的事情要做,?！?/p>

 

進入特朗普時代后，中美貿易摩擦將更加頻繁成為主流預期,。特朗普政府的貿易政策趨向保護主義,，外資政策尚不明朗。倪建林認為,，從特朗普競選時所說的和目前的舉措來看,，應該也會從保護美國企業(yè)的利益出發(fā)。

 

“美國政府一直擔心中國企業(yè)通過并購獲取關鍵技術,，特別是信息技術領域,、觸及所謂美國國家安全的資產?！蹦呓纸ㄗh,，赴美投資的企業(yè)應該密切關注特朗普政府外資政策的新動向，對在某些敏感行業(yè)的投資能否通過CFIUS的審查保持足夠的審慎,。（第一財經日報）

 

海外并購并非那么簡單

 

對于國內實力雄厚的企業(yè),，獲得國外成熟企業(yè)的技術、產品,、品牌,、銷售渠道，是擴展企業(yè)實力,，走上國際舞臺的必經之路,，亦可為“捷徑”，那海外并購交易真的如人們想象的那么簡單嗎,？其可能面臨諸多風險,，因風險而無法成功收購。

 

1,、政治風險

 

如果兩國在經濟上是合作伙伴與互利共贏關系,，東道國就會對中國企業(yè)到其境內投資持歡迎態(tài)度;如果兩國在經濟上是競爭甚至是敵對關系，東道國便有可能對中國企業(yè)的投資行為百般阻撓和刁難。為了保障本國經濟的發(fā)展以及國家安全,，有些國家對于外資常常采取戒備的態(tài)度,，如規(guī)定本國資源類企業(yè)不能被外國的國有企業(yè)收購，即使允許收購的,，也要經過嚴格的審查和審批等,。因此，進行海外并購,，需要清楚地了解一些國家的敏感領域,，比如能源、金融先進技術,，特別是軍民兩用的技術和基礎設施等,。

 

2、法律風險

 

各國針對外商投資的法律,、審查制度,、監(jiān)管制度差別很大。例如,，每個國家都有反托拉斯法,，雖然內容大同小異，但在審查程序上差別很大,。若這方面處理不當,，就會導致談判成本升高、交易時間拉長,，最終可能導致并購談判失敗,。海外并購還面臨國際法律法規(guī)的適應問題。包括東道國關于外商投資的法律規(guī)范以及國際商務行為需要遵守的法律規(guī)范,。由于對當地法律的疏忽和陌生,，許多中國企業(yè)在從事海外投資時都曾遭遇法律麻煩。因此,，中國企業(yè)在海外并購過程中必須重視,、了解和遵守東道國的法律法規(guī)。

 

中國企業(yè)在跨國并購中,，面臨的最大環(huán)境風險就是東道國的政治風險以及法律風險,。

 

政府在許多跨國并購中扮演著重要角色，政府對跨國并購的態(tài)度,，反映在其制定的相關政策與法規(guī)中,。政治風險具有不可預見性和可控性差等特點，一旦發(fā)生往往無法挽救,，常常使投資者血本無歸,，后果嚴重。在“走出去”的過程中，特別要注意化解這方面的風險,。

 

3,、財務風險

 

企業(yè)并購中的財務風險主要存在于并購定價、融資和并購支付等環(huán)節(jié),，一旦某項財務決策引起了企業(yè)財務狀況得惡化，將可能導致并購行為的終結或者失敗,。信息不對稱的瓶頸和對資金鏈的隱憂都是控制財務風險需要考慮的問題,。2008年的金融危機使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業(yè)過于盲目地進行海外收購,，但沒有考慮過被收購企業(yè)是否與自身長期的經營發(fā)展戰(zhàn)略相契合,，并購成為一種沖動行為。為抵御財務風險,，企業(yè)可在談判中設置特別條款,，通過估值的方式將風險排除，以避免交割時交易成本增加;也可對投資架構進行稅務籌劃,，以降低融資等行為涉及的實際稅負,。

 

企業(yè)并購后的財務風險，主要包括融資風險和流動性風險,。主要表現在由于大量支付并購資金而導致的借貸利息增加或股權稀釋而造成的新公司的財務壓力,。并購方在選擇支付方式時，一般有現金支付,、股利支付與杠桿支付等方式,。不同的支付方式會對企業(yè)整合運營期問的財務框架發(fā)生重大影響，相應帶來財務風險,，造成企業(yè)資本結構偏離于最佳資本結構和企業(yè)價值的下降,。杠桿效應使負債的財務杠桿效益和財務風險都相應放大。

 

4,、整合風險

 

收購方應在談判前期就考慮并購后的整合問題,，如成本整合、人力資源整合和企業(yè)文化整合等,。然而,，很多企業(yè)沒有重視這個環(huán)節(jié)，最終導致并購失敗,。一般來講,，并購整合的過程中，會面臨企業(yè)管理文化的差異,、市場定位的差異以及一些政治因素所導致的整合不暢等問題,。

 

并購整合風險，整合是整個并購過程中的核心內容，也是決定企業(yè)并購成敗的關鍵,。并購就是要讓并購雙方產生1+1大于2的效果,，而這僅僅靠企業(yè)規(guī)模的擴大是遠遠不夠的，還需要對被并購企業(yè)的治理結構,、企業(yè)文化,、原有業(yè)務等要素進行認真協調，全面整合,，避免企業(yè)內部出現權利紛爭,，利益沖突，內部控制體系不健全,，財務資源不足等問題,，最終形成雙方的完全融合，并產生較好的預期效益,，才算真正實現了并購的目標,。

 

對于打算進行海外并購的中國企業(yè)，一定要做好并購前的市場調查工作,，熟悉國外的經濟,、法律和政治環(huán)境，并需要與被并購企業(yè)進行充分的溝通,，保證并購行為與企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略一致,。

 

5、經營風險

 

公司的經營風險是指并購后,，由于無法使整個企業(yè)集團產生經營上的協同效應,，難以實現規(guī)模經濟和優(yōu)勢互補，或者并購后規(guī)模過大,，管理跨度增大而產生規(guī)模不經濟,，導致經營不善，生產產品滯壓,，公司的銷售額減少,，競爭力下降等。企業(yè)在實施混合并購時,，如果盲目地進行經營領域的拓展,，特別是進入一些非相關性新領域，就有可能導致范圍不經濟,。這種風險主要表現在：一方面,，隨著市場競爭的加劇，企業(yè)進入新行業(yè)的成本較高,，當企業(yè)向不熟悉,、與現有業(yè)務無關的新領域擴展時,，要承受技術、業(yè)務,、管理,、市場等不確定因素的影響，這將帶來極大的經營風險,。另一方面,，企業(yè)通過混合并購將過多的資金投入到非相關業(yè)務中，會削弱原主營業(yè)務的發(fā)展,、競爭和抵御風險的能力,。如果當主營業(yè)務遇到風險，而此時新的業(yè)務未能發(fā)展成熟,，或其規(guī)模太小，就有可能危及企業(yè)的生存,。

 

通過上述的介紹,，我們不難發(fā)現，基于監(jiān)管或外匯限制等原因,，海外并購成功幾率并不大,。換句話說，之所以會導致我國企業(yè)海外并購失敗,，這與我國的法律制度及東道國關于外國投資的法律規(guī)范以及國際商務行為需要遵守的法律規(guī)范有關,。由于我國尚未建立起完善的對外投資法律體系，國內市場也缺乏相應的咨詢,、擔保等中介機構和融資手段,。企業(yè)進行跨國并購的決策審批程序繁瑣，效率低下,，在一定程度上阻礙了企業(yè)跨國并購的順利進行,，使得中國企業(yè)對外投資的交易成本大大增加，結果使中國企業(yè)失去了很多難得的對外投資機會,。