公司并購即企業(yè)之間的兼并與收購行為,，是企業(yè)法人在平等自愿,、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為,，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式,。公司并購存在一定的法律風險，其風險規(guī)避是并購中最重要的問題之一,。

1,、要做好并購重組企業(yè)發(fā)展環(huán)境調(diào)查

企業(yè)并購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當?shù)卣绊?，要考慮政府的政策和態(tài)度,。對于并購項目，政府考慮更多的職工安置,、并購后的企業(yè)稅收及對本地經(jīng)濟發(fā)展的影響,。企業(yè)要對并購項目進行判斷，對有發(fā)展前景的,、符合國家鼓勵產(chǎn)業(yè)的,，政府大多會采取支持態(tài)度，從資金,、稅收,、土地使用權(quán)等方面給予重大優(yōu)惠。這樣,，企業(yè)就可充分利用政府的各項優(yōu)惠政策與措施,。對無發(fā)展前景的，國家明文規(guī)定抑制的項目,，政府大多會采取抑制態(tài)度,。如屬于高能耗、污染嚴重的行業(yè),，企業(yè)應盡量規(guī)避政府出臺的抵制其發(fā)展的政策措施,。

2、要做好并購企業(yè)相關(guān)財務信息調(diào)查分析

并購過程中,，并購企業(yè)可能存在資產(chǎn)質(zhì)量較差,，歷史沉淀的不良資產(chǎn)、大量潛在負債等情況，要充分了解并購項目資產(chǎn),、負債,、運營效率情況，運用財務指標科學分析,，作出合理評估,。如在資產(chǎn)質(zhì)量與償債能力方面：要綜合對資產(chǎn)負債率、存貨周轉(zhuǎn)率,、應收帳款周轉(zhuǎn)率,、存量資產(chǎn)狀況等指標作出分析判斷。此外,，還應了解主要資產(chǎn)的抵押與質(zhì)押,、出租或承租等狀況；在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率,、凈資產(chǎn)收益率及成本費用利潤率,、利潤總額及構(gòu)成比例等指標作出分析判斷；并從主營業(yè)務收入增長率,、凈利潤增長率等指標對其成長性作出分析判斷,；在現(xiàn)金流質(zhì)量方面：要綜合對各種現(xiàn)金流量、現(xiàn)金銷售比率,、凈利潤現(xiàn)金含量等指標作出分析判斷,。

此外，還要做好企業(yè)重要外部關(guān)系分析,。如向并購重組企業(yè)的律師,、會計師、財務顧問等外部顧問了解企業(yè)情況,；向銀行了解企業(yè)的信用評價情況,，如信貸額度、相關(guān)機構(gòu)的信貸或證券信用等級評價,；委托雙方都認同的評估機構(gòu)對并購資產(chǎn)進行合理估價,，作為雙方談判并購價格的基礎(chǔ)等。

3,、要做好并購企業(yè)的潛在風險分析

企業(yè)在并購其他企業(yè)時考慮的是并購后協(xié)同效應,，實現(xiàn)并購后企業(yè)的價值最大化。但由于對并購企業(yè)的情況不很了解,，并購方可能對并購企業(yè)存在的涉稅風險,、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風險渾然不覺,，結(jié)果為將來的重組失敗埋下伏筆,。因此,，要對并購行為進行全過程跟蹤，認真搞好盡職調(diào)查,，聘請中介機構(gòu)進行法律,、財務、風險防范等方面的咨詢,、評價。如在財務稅收方面：要考慮并購企業(yè)是否存在應收帳款沒法收回,、潛在的訴訟可能導致的賠償責任,、對外擔保帶來的連帶責任等潛在負債風險等；還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風險,；在法律訴訟方面：要考慮并購企業(yè)是否存在已發(fā)生的,、未決的和潛在的訴訟，可能導致企業(yè)經(jīng)濟利益流出的涉法風險,；在企業(yè)文化方面：要考慮其融合程度在相當大程度上影響著并購后企業(yè)的決策速度和執(zhí)行力度,，不少企業(yè)并購行為的失敗，關(guān)鍵就在于企業(yè)文化的沖突,。要考慮兩種企業(yè)文化之間的差異以及針對并購對象進行文化變革的難度,，以最短時間促進企業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整、組織架構(gòu)建設(shè),、業(yè)務流程調(diào)整再造,、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排,。

4,、要推進科學決策機制，高度重視風險管理

企業(yè)并購,，實際就是資本的擴張,，投資方向的正確與否直接決定著企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。在現(xiàn)有的復雜經(jīng)濟形勢下,，非理性投資,、超能力投資、非主業(yè)投資,，都會增加企業(yè)的經(jīng)營風險,，企業(yè)應按照關(guān)規(guī)定，科學決策,，加強風險管理,。一是企業(yè)作為并購重組的市場主體，要強化戰(zhàn)略意識,，重視涉及企業(yè)長遠發(fā)展的戰(zhàn)略定位,。投資規(guī)模應與企業(yè)經(jīng)濟承受能力相適應,，把目標集中于投資回報，靈敏反應市場信號,，按企業(yè)發(fā)展的規(guī)律辦企業(yè),。二是企業(yè)并購屬于重大投資行為，要強化董事會決策制度,、重大事項報告制度等法人治理建設(shè),，促進決策機制的科學化。同時,，應建立適當?shù)募詈图s束機制,，將并購效益與管理層的報酬和責任直接掛購，讓他們既分享并購重組收益,，又要承擔與決策有關(guān)的風險,。三是引入專家決策和項目動態(tài)管理手段。一要委托專業(yè)咨詢機構(gòu)組織行業(yè)專家,、財務專家論證,，提供決策建議；二要開展投資項目后評價工作,，提高企業(yè)投資決策水平,。

近年來，很多企業(yè)家都把發(fā)展的目光放在能讓企業(yè)快速做大做強的兼并收購方向上,，但卻忽視了其中隱藏的巨大風險,，缺乏并購融資制度安排，缺乏并購財務制度設(shè)計,，缺乏并購稅收制度的籌劃,，因此在現(xiàn)實中有太多在產(chǎn)業(yè)界長袖善舞的企業(yè)家最后在資本運營中折戟沉沙。