股權激勵是企業(yè)為了留住人才,、激勵員工生產(chǎn)積極性而制定的一項措施,。大家都知道，上市公司可以對公眾發(fā)行股票,，進行股權激勵,。那么,，非上市公司呢，他們無法發(fā)行股票,，是否可以實行股權激勵成為人們關注的話題,。

在現(xiàn)代企業(yè)，隨著資本所有權和經(jīng)營權的分離以及社會分工更加細致化和專業(yè)化,，所有者和經(jīng)營者的關系實質(zhì)上成為委托人和代理人的關系,。但委托人與代理人兩者的效用最大化目標往往是不一致的。產(chǎn)權理論認為,，私有產(chǎn)權在實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置,，調(diào)動生產(chǎn)者的積極性、主動性和創(chuàng)造性等方面所起的激勵作用是一切傳統(tǒng)手段無法與之相比的,。股權激勵正是為解決作為企業(yè)的所有者—股東（即委托人）與代理人（包括員工與職業(yè)經(jīng)理人）效用目標最大化的激勵機制,。委托人通過設計出一個代理人能夠接受的契約——即股權激勵計劃，使得代理人在追求自身效用最大化的同時,，實現(xiàn)委托人效用的最大化,，這就形成了現(xiàn)代企業(yè)激勵理論中產(chǎn)權激勵和競爭激勵的兩條主線。換言之,，這就是股權激勵的理論基礎,。

因此，無論是上市公司還是非上市公司,，都需要解決股東與職業(yè)經(jīng)理人之間效用最大化的問題,，而股權激勵機制恰恰是解決這一問題的最好機制。因此無論是上市公司還是非上市公司,，都可以實施股權激勵計劃,。

但作為非上市公司，其股權激勵機制與上市公司相比,，卻有著如下差異：

一,、監(jiān)管法規(guī)不同

上市企業(yè)作為公眾公司，不僅其財務狀況公開化,，其激勵方案受相關法規(guī)的監(jiān)管也較為嚴格,，有《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》,，如果是國有控股公司,，還受到《國有控股上市企業(yè)（境內(nèi)/外）實行股權激勵試行辦法》的監(jiān)督和管束，其激勵方案（計劃）較為透明,。而非上市企業(yè)的股權激勵方案以《公司法》為主,，其他方面法規(guī)不多。

二、激勵模式不同

上市企業(yè)受到相關法規(guī)的規(guī)定,，其激勵形式以期權,、限制性股票和股票增值權為主。而非上市企業(yè)的股權激勵模式,，不局限于上述形式的限制,，還包括分紅權、虛擬股票,、賬面價值增值權,、業(yè)績股票、股份期權,、儲蓄參與股票等等,。

三、股票定價不同

上市公司股票定價與非上市公司股票定價有著顯著不同,，上市企業(yè)由于相關法規(guī)明確,、市場化和透明度較高，因而操作性較強,。非上市企業(yè)股權激勵中的股票定價,，則往往由內(nèi)部股東大會決定，透明度較低,，定價操作性較弱,，需要聘請專業(yè)機構(gòu)協(xié)作完成，通常參照每股凈資產(chǎn),，進行平價,、折扣或溢價出售。

四,、業(yè)績目標設置不同

無論是限制性股票還是業(yè)績股票,，一般都在激勵計劃的授予或者解鎖方面附帶一定的業(yè)績目標，再根據(jù)這些業(yè)績目標的達成來決定被激勵對象是否有權被授予或有權行權,。在業(yè)績目標條件設置方面有著顯著的不同,。上市企業(yè)一般被激勵對象的業(yè)績目標設置多以eva（經(jīng)濟增加值）、凈資產(chǎn)收益率,、每股收益率等為主,，而非上市公司一般激勵授予條件相對比較簡單直接，以營業(yè)收入和利潤率為主,。

無論是上市公司還是非上市公司，都需要解決股東與職業(yè)經(jīng)理人之間效用最大化的問題,，而股權激勵機制恰恰是解決這一問題的最好機制,。也就是說，無論是上市公司還是非上市公司,，都可以實施股權激勵計劃,。