股權(quán)激勵是企業(yè)為了留住人才,、激勵員工生產(chǎn)積極性而制定的一項(xiàng)措施。大家都知道,，上市公司可以對公眾發(fā)行股票,，進(jìn)行股權(quán)激勵。那么,，非上市公司呢,，他們無法發(fā)行股票，是否可以實(shí)行股權(quán)激勵成為人們關(guān)注的話題,。

在現(xiàn)代企業(yè),，隨著資本所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離以及社會分工更加細(xì)致化和專業(yè)化，所有者和經(jīng)營者的關(guān)系實(shí)質(zhì)上成為委托人和代理人的關(guān)系,。但委托人與代理人兩者的效用最大化目標(biāo)往往是不一致的,。產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為，私有產(chǎn)權(quán)在實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置,，調(diào)動生產(chǎn)者的積極性,、主動性和創(chuàng)造性等方面所起的激勵作用是一切傳統(tǒng)手段無法與之相比的。股權(quán)激勵正是為解決作為企業(yè)的所有者—股東（即委托人）與代理人（包括員工與職業(yè)經(jīng)理人）效用目標(biāo)最大化的激勵機(jī)制,。委托人通過設(shè)計(jì)出一個代理人能夠接受的契約——即股權(quán)激勵計(jì)劃,，使得代理人在追求自身效用最大化的同時，實(shí)現(xiàn)委托人效用的最大化,，這就形成了現(xiàn)代企業(yè)激勵理論中產(chǎn)權(quán)激勵和競爭激勵的兩條主線,。換言之，這就是股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ),。

因此,，無論是上市公司還是非上市公司，都需要解決股東與職業(yè)經(jīng)理人之間效用最大化的問題,，而股權(quán)激勵機(jī)制恰恰是解決這一問題的最好機(jī)制,。因此無論是上市公司還是非上市公司，都可以實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃,。

但作為非上市公司,，其股權(quán)激勵機(jī)制與上市公司相比，卻有著如下差異：

一,、監(jiān)管法規(guī)不同

上市企業(yè)作為公眾公司,，不僅其財務(wù)狀況公開化，其激勵方案受相關(guān)法規(guī)的監(jiān)管也較為嚴(yán)格,，有《公司法》,、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》,，如果是國有控股公司，還受到《國有控股上市企業(yè)（境內(nèi)/外）實(shí)行股權(quán)激勵試行辦法》的監(jiān)督和管束,，其激勵方案（計(jì)劃）較為透明,。而非上市企業(yè)的股權(quán)激勵方案以《公司法》為主，其他方面法規(guī)不多,。

二,、激勵模式不同

上市企業(yè)受到相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，其激勵形式以期權(quán),、限制性股票和股票增值權(quán)為主,。而非上市企業(yè)的股權(quán)激勵模式，不局限于上述形式的限制,，還包括分紅權(quán),、虛擬股票、賬面價值增值權(quán),、業(yè)績股票,、股份期權(quán)、儲蓄參與股票等等,。

三,、股票定價不同

上市公司股票定價與非上市公司股票定價有著顯著不同，上市企業(yè)由于相關(guān)法規(guī)明確,、市場化和透明度較高,，因而操作性較強(qiáng)。非上市企業(yè)股權(quán)激勵中的股票定價,，則往往由內(nèi)部股東大會決定,，透明度較低，定價操作性較弱,，需要聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)作完成，通常參照每股凈資產(chǎn),，進(jìn)行平價,、折扣或溢價出售。

四,、業(yè)績目標(biāo)設(shè)置不同

無論是限制性股票還是業(yè)績股票,，一般都在激勵計(jì)劃的授予或者解鎖方面附帶一定的業(yè)績目標(biāo)，再根據(jù)這些業(yè)績目標(biāo)的達(dá)成來決定被激勵對象是否有權(quán)被授予或有權(quán)行權(quán),。在業(yè)績目標(biāo)條件設(shè)置方面有著顯著的不同,。上市企業(yè)一般被激勵對象的業(yè)績目標(biāo)設(shè)置多以eva（經(jīng)濟(jì)增加值）、凈資產(chǎn)收益率,、每股收益率等為主,，而非上市公司一般激勵授予條件相對比較簡單直接,，以營業(yè)收入和利潤率為主。

無論是上市公司還是非上市公司,，都需要解決股東與職業(yè)經(jīng)理人之間效用最大化的問題,，而股權(quán)激勵機(jī)制恰恰是解決這一問題的最好機(jī)制。也就是說,，無論是上市公司還是非上市公司,，都可以實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。