自2015年以來,，業(yè)內(nèi)關(guān)于南京文交所股權(quán)的爭論就從未停止過,，而此次南京文交所因股東出資糾紛鬧上法庭,，其事情始末也是令人深思。公司的資本是公司的靈魂,，是公司承擔相應(yīng)責任的基礎(chǔ),。而股東抽逃出資的行為,，不僅擾亂了正常的社會經(jīng)濟秩序,，而且減少了公司的財產(chǎn)，損害了股東及其他債權(quán)人的合法權(quán)益,。

南京文交所指控現(xiàn)股東，抽逃出資成糾紛焦點

自2015年以來,，業(yè)內(nèi)關(guān)于南京文交所股權(quán)的爭論就從未停止過,，加之官方也鮮少出面澄清或者表態(tài)，以致街市傳言一度影響其盤面走勢,。頗具看點的是,，每一次關(guān)于南京文交所公司信息的曝出，多多少少都顯得有點詭異,，而此次南京文交所因股東出資糾紛鬧上法庭,，其事情始末也是令人深思,。

南京文交所股東出資始末

文交在線獲悉，2016年5月31日,，南京文化藝術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡稱南京文交所）與北京蘭亭風文化傳播有限公司（以下簡稱蘭亭風公司）、國信國際擔保有限公司（以下簡稱國信公司）的股東出資糾紛在江蘇省南京市中級人民法院開庭審理,。

2013年11月5日,，轉(zhuǎn)讓方國信公司與受讓方八城公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份,，國信公司將其持有的南京文交所51%股權(quán)以310萬元的價格轉(zhuǎn)讓給八城公司。后南京文交所股東變更為蘭亭風公司,、國影公司,、八城公司并辦理了變更登記，其中蘭亭風公司占有24%股權(quán),，國影公司占有5%股權(quán),，八城公司占有71%股權(quán),。

而在南京文交所成立之前,，國信公司與蘭亭風公司、八城公司,、國影公司簽訂《委托支付注冊資本協(xié)議書》,，約定由國信公司代其他三家公司出資,。協(xié)議簽訂后,，國信公司向南京文交所開立賬戶匯入3000萬元并經(jīng)驗資機構(gòu)出具報告，后文交所公司注冊成立,。

歷史糾紛源自《借款協(xié)議》

以上便是南京文交所成立的股東出資背景，而本次糾紛的焦點事件源自2011年8月7日,，南京文交所與國信公司簽訂的《借款協(xié)議》，后者向前者借款3000萬元,，其中1500萬元匯入北京木源偉業(yè)科貿(mào)有限公司，另外1500萬元匯入北京鼎源曄建筑設(shè)計咨詢有限公司,。2011年8月15日,，南京文交所分別向?qū)?yīng)公司賬戶匯款1500萬元,，支付理由均為收購股權(quán),。

對此,，南京文交所方面表示,，亭風公司、國信公司利用其實際控制南京文交所的優(yōu)勢地位,，通過借貸方式將南京文交所財產(chǎn)3000萬元轉(zhuǎn)出，導(dǎo)致南京文交所成為沒有任何資產(chǎn)的空殼公司,，損害了公司和其他股東的利益,。根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，該行為構(gòu)成抽逃出資。并稱,，抽逃出資的主體是蘭亭風公司,，國信公司是協(xié)助，蘭亭風公司對該行為是知情的,。

蘭亭風公司則表示,，對于南京文交所出借3000萬元的事實并不知情，該借款協(xié)議的簽訂過程并未經(jīng)過南京文交所股東會討論通過,，也未以其他方式告知蘭亭風公司或者征得蘭亭風公司的同意,。并稱，南京文交所未提交相應(yīng)證據(jù)證明,，無事實和法律依據(jù),。

針對抽逃出資一事，國信公司表示,，南京文交所成立之前各股東簽訂了協(xié)議,，約定由國信公司代其他股東出資，注冊完成后墊資的3000萬元要撤回,，對此各股東是知情的,。此外，2014年5月21日,，八城公司向南京文交所匯款450萬元,，事由是代國信還款；2014年5月22日，八城公司向南京文交所匯款700萬元,，事由是代國信還款,；2014年5月27日，八城公司向南京文交所匯款2312511.82元,，事由是代國信還款,。

法院認為，八城公司其后代國信公司陸續(xù)還款13812511.8元,，部分履行了借款協(xié)議中還款義務(wù),，故南京文交所主張國信公司輔助抽逃出資，理由亦不充分,，法院不予認可,，并駁回了南京文交所的上訴請求。（和訊網(wǎng)）

抽逃出資的民事責任及行政責任

南京文交所因股東出資糾紛鬧上法庭,，其事情始末也是令人深思,。關(guān)于抽逃出資的股東，違反了《公司法》及相關(guān)司法解釋之規(guī)定,，理應(yīng)受到法律的制裁,，承擔應(yīng)有的法律責任。

首先,，對于抽逃出資的民事責任,。1、對公司其他股東的民事責任,。根據(jù)《公司法》第35條,，第43條等規(guī)定，除股東之間或者公司章程另有約定外,，股東應(yīng)當按照其出資比例享有分紅權(quán),、優(yōu)先認購權(quán)及表決權(quán)等權(quán)利?？梢姡蓶|平等是《公司法》的重要原則,。如果股東抽逃出資,，將會損害其他股東及公司的利益。因此,，在此情況下,，可以參照《公司法》第28條第2款和第84條第2款之規(guī)定，已經(jīng)足額繳納出資的股東或者發(fā)起人可以根據(jù)公司章程之規(guī)定,，要求抽逃出資的股東或者發(fā)起人承擔違約責任,；也可以根據(jù)《公司法》第152條之規(guī)定，在公司怠于行使其追償權(quán)時,，代表公司提起間接訴訟,，要求將抽逃的資金退還公司,；2、對公司的民事責任,。根據(jù)《公司法》第2條之規(guī)定,，公司具有財產(chǎn)、名義和責任獨立的特征,。同時根據(jù)《公司法》第36條和92條之規(guī)定,，公司成立后，股東,、發(fā)起人,、認股人不得抽逃出資，即不得抽回股本,。股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)嚴格分離是公司法人人格獨立的前提和顯著特征,。股東在出資后又抽逃出資的，構(gòu)成對公司法人獨立財產(chǎn)權(quán)的一種侵權(quán)行為,，抽逃出資的股東應(yīng)當對公司承擔侵權(quán)責任,。因此，公司可以起訴抽逃出資的股東,，要求其歸還所抽逃的出資及賠償由此給公司所造成的損失,。3、對公司債權(quán)人的民事責任,。根據(jù)《公司法》第3條之規(guī)定,，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔無限責任，而股東以其出資或者認購的股份為限承擔有限責任,?？梢姡镜馁Y產(chǎn)是實現(xiàn)公司債權(quán)人權(quán)益的重要保障,，股東抽逃出資的行為一定程度上嚴重侵害了債權(quán)人利益的實現(xiàn),。同時，抽逃出資的行為是一種民事欺詐行為,，理應(yīng)獲得賠償,。

此外，對于抽逃出資的行政責任,。根據(jù)《公司法》第201條之規(guī)定,，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后,，抽逃其出資的,，由公司登記機關(guān)責令改正，并針對具體情況給予一定數(shù)額的罰款。根據(jù)《公司法》第212條等相關(guān)法條之規(guī)定,，如果公司成立后無正當理由超過一定期限未能開業(yè)或者開業(yè)后停業(yè)及不依法辦理變更登記等,，公司登記機關(guān)可以采取吊銷營業(yè)執(zhí)照或者罰款的處罰。

抽逃出資的刑事責任

在司法實踐中,，如果在公司驗資成立后,，股東沒有正常的業(yè)務(wù)往來和正當?shù)睦碛桑热绾戏ǖ慕栀J關(guān)系,、勞動關(guān)系,，或者因經(jīng)營活動的需要等等，而僅僅將公司設(shè)立時的出資額,，在設(shè)立后轉(zhuǎn)移,、挪作他用或者非法占有的，均有可能涉嫌構(gòu)成抽逃出資罪,?！缎谭ā返谝话傥迨艞l規(guī)定：公司發(fā)起人、股東違反《公司法》的規(guī)定,，在公司成立后又抽逃其出資,，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的,，構(gòu)成抽逃出資罪,。處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額2%以上10%以下罰金,。

根據(jù)《最高人民檢察院,、公安部關(guān)于經(jīng)濟犯罪案件追訴標準的規(guī)定》：公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣,、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán),，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資,，涉嫌下列情形之一的,，應(yīng)予追訴：

1、虛假出資,、抽逃出資,，給公司、股東,、債權(quán)人造成的直接經(jīng)濟損失累計數(shù)額在10萬元至50萬元以上的（本案的涉案金額顯然已經(jīng)超過本規(guī)定）；

2,、雖未達到上述數(shù)額標準,，但具有下列情形之一的：致使公司資不抵債或者無法正常經(jīng)營的；公司發(fā)起人、股東合謀虛假出資,、抽逃出資的,；因虛假出資、抽逃出資,，受過行政處罰二次以上,，又虛假出資、抽逃出資的,；利用虛假出資,、抽逃出資所得資金進行違法活動的。

法定資本制度是我國公司法律制度的基礎(chǔ),，從維護公司信譽和保護債權(quán)人的角度來看,，資本維持原則是法定資本制的核心。因此,，《公司法》規(guī)定“股東不得抽回投資”,，股東抽逃出資將負法律責任是極其必要的。