A股市場上,，見慣了各式各樣烏雞變鳳凰的反轉(zhuǎn)劇情,。但萬福生科上演的這一出戲碼仍然吸引了眾人格外的關(guān)注。這是創(chuàng)業(yè)板第一家曝出造假丑聞的上市公司,，更因創(chuàng)業(yè)板早已明確了拒絕借殼重組陋習(xí)的鐵律,。而創(chuàng)業(yè)板上的問題股萬福生科再度“閃亮”易主，現(xiàn)已被聯(lián)系控股,，停牌一個月的萬福生科復(fù)牌后,，一字漲停,。

創(chuàng)業(yè)板造假“首犯”謀重生 聯(lián)想多方買殼花落問題股

頂著“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”的帽子，萬福生科再度“閃亮”易主,。

12月8日,，停牌一個月的萬福生科一字漲停，而在此前一晚其公告實際控制人將變更為國內(nèi)科技巨頭同時也是多元化發(fā)展的聯(lián)想控股,。

萬福生科2013年因為財務(wù)造假涉嫌欺詐發(fā)行和上市后信息披露違規(guī)等事項,，曾一度被認(rèn)為將是首家退市的創(chuàng)業(yè)板公司，但最終仍奇跡“還魂”,。最后創(chuàng)業(yè)板退市第一股是欣泰電氣,。而隨著聯(lián)想控股的入主，萬福生科恐又將演繹A股的經(jīng)典戲碼——“烏雞變鳳凰”,。

“萬福生科被聯(lián)想控股拿下太意外了,，之前聯(lián)想一直在A股找殼，但是都沒有談成,，沒想到最后找了萬福生科這家名聲很爛的公司,，如果將這個殼盤活，對監(jiān)管層目前嚴(yán)抑殼炒作和嚴(yán)打規(guī)避借殼是極為不利的,?！?2月8日，上海某中型券商并購部負(fù)責(zé)人對記者表示,。

從倒殼到租殼

“我們到現(xiàn)在都沒有見到聯(lián)想控股或是佳沃集團(tuán)的人,，都是股東層面的事情，目前只是按照要求發(fā)公告,?！?2月8日，萬福生科證券辦一位工作人員對記者表示,，其對相關(guān)合作并不是太知情,。

此次，萬福生科控制權(quán)變更的方式是其控股股東桃源縣湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司（下稱湘暉農(nóng)業(yè)）與聯(lián)想控股旗下的佳沃集團(tuán)簽署了《表決權(quán)委托書》,，前者不可撤銷地授權(quán)佳沃集團(tuán)作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的,、排他的代理人，實際控制人也從盧建之變更為聯(lián)想控股,。

這距離湘暉農(nóng)業(yè)通過司法劃轉(zhuǎn)的方式成為萬福生科控股股東的2014年12月剛好過去兩年,，彼時原控股股東龔永福、楊榮華夫婦名下合計26.18%公司股權(quán)因債務(wù)問題,，被司法劃撥給湘暉農(nóng)業(yè),，總代價約為2.25億元。

“按照目前瘋狂的殼價計算,，不管什么殼基本是按百億市值估值,，光殼費(fèi)就動輒一二十億元,。目前萬福生科雖然還沒有公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，但是湘暉農(nóng)業(yè)應(yīng)該會賺不少,，因為他們當(dāng)時的拿殼成本非常低,。”上述并購部負(fù)責(zé)人指出,，控股萬福生科不足兩年就賺這么多,，而期間萬福生科的經(jīng)營卻沒有改善，湘暉農(nóng)業(yè)儼然成了又一個“倒殼者”,。

財務(wù)報告顯示,，萬福生科今年前三季度虧損814.8萬元，2015年虧損9944.32萬元,，而前三季度營業(yè)收入只有157.2萬元,。

經(jīng)歷過欺詐發(fā)行風(fēng)波和湘暉入主期間的運(yùn)作，萬福生科如今成為A股市值低于35億元的不多的上市公司之一,，成為不少機(jī)構(gòu)投資者不敢碰的股票,。

實際上，聯(lián)想控股的這種運(yùn)作方式,，與2014年創(chuàng)業(yè)板公司天晟新材（300169.SZ）的“租殼”事件如出一轍,。

當(dāng)年10月，天晟新材公告稱,，四位主要股東將所持有的2000萬股轉(zhuǎn)讓給杭州順成股權(quán)投資合伙企業(yè),，還將持有的23.81%股份所對應(yīng)的股東投票權(quán)及相關(guān)權(quán)利，在18個月內(nèi)一次性不可撤銷地,、不設(shè)任何限制地,、無償委托給杭州順成行使。

上述交易完成后,，杭州順成將成為上市公司控股股東,，實際控制人變更為趙兵。

不過,，上述“租殼”模式當(dāng)時即受到交易所的問詢,、約談，一周后天晟新材便公告協(xié)議雙方一致同意取消有關(guān)股東投票權(quán)委托的條款,。

因此在投行人士看來，聯(lián)想控股能否通過上述方式獲得萬福生科的控股權(quán),，還存在不小的監(jiān)管風(fēng)險,，尤其目前監(jiān)管層正嚴(yán)抑炒殼和規(guī)避借殼行為。

12月8日,，記者通過聯(lián)想控股總機(jī)服務(wù)人員撥打其新聞發(fā)言人的辦公室電話,，但始終無人接聽,。

資本運(yùn)作盤活存障

此番聯(lián)想控股的入主讓萬福生科再度獲得市場追捧，12月8日的一字漲停,，更多的來自對其后續(xù)資本運(yùn)作的預(yù)期,。

根據(jù)萬福生科公告內(nèi)容，佳沃集團(tuán)“在未來12個月內(nèi),，不排除向無關(guān)聯(lián)第三方購買資產(chǎn)注入上市公司,，信息披露義務(wù)人保證注入的資產(chǎn)屬于大農(nóng)業(yè)領(lǐng)域范疇，保證不構(gòu)成借殼上市”,。

“據(jù)我了解,，聯(lián)想控股拿下萬福生科控制權(quán)后，有意從獨(dú)立第三方購買資產(chǎn)注入,，涉及海外的農(nóng)業(yè)資產(chǎn),，很可能是澳洲的?！鄙鲜霾①彶控?fù)責(zé)人透露,。

佳沃集團(tuán)官網(wǎng)顯示，其是聯(lián)想控股的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)板塊公司之一,，致力于“田間到餐桌”,，是中國最大的水果全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)及最大規(guī)模海外水果投資布局企業(yè)，在海外及中國擁有規(guī)?；乃N植基地,。

海外業(yè)務(wù)上，佳沃集團(tuán)在智利投資并購了五個水果種植公司,，并與當(dāng)?shù)仡I(lǐng)先水果企業(yè)Subsole結(jié)成全面戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系,；另外，與澳洲領(lǐng)先果蔬公司Perfection Fresh結(jié)成了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系,，在達(dá)爾文,、布里斯班、維多利亞和南澳等產(chǎn)區(qū)擁有規(guī)?；N植基地,。

萬福生科披露的詳式權(quán)益變動報告書顯示，佳沃集團(tuán)今年上半年末,，資產(chǎn)總額為25.75億元,，凈資產(chǎn)為15.7億元；營業(yè)收入6463.8萬元,，凈利潤為3842萬元,。

由于萬福生科本身也是農(nóng)業(yè)企業(yè)，佳沃集團(tuán)打算注入的資產(chǎn)是否會與其產(chǎn)生協(xié)同？“我們現(xiàn)在都不知道具體資產(chǎn),，沒法判斷,。”上述萬福生科工作人員對此表示,。

上述并購部負(fù)責(zé)人指出,，對于聯(lián)想控股而言，下一步資本運(yùn)作并不是易事,。創(chuàng)業(yè)板明令不能借殼,，如果向第三方購買資產(chǎn)則可能涉及規(guī)避借殼的嫌疑，目前監(jiān)管層對規(guī)避借殼行為的監(jiān)管非常嚴(yán)格,。

值得注意的是,，向獨(dú)立第三方購買資產(chǎn)的典型案例是南通鍛壓，證監(jiān)會近日即否決了其重組方案,。

事實上,，盡管監(jiān)管層持續(xù)施壓，但各路資本對“殼公司”的追逐熱度仍有增無減,。

除了聯(lián)想控股入主萬福生科,，另外還有IDG資本拿下四川雙馬、雪松控股拿下齊翔騰達(dá)等,，“殼價”也因此不斷水漲船高,。

“抑制炒殼需要明確態(tài)度，哪些行為是不被允許的,，向市場傳遞信號,，從而震懾炒殼者。比如,，萬福生科那么嚴(yán)重的欺詐發(fā)行上市,，當(dāng)時就應(yīng)該退市，因為它的上市資質(zhì)就是造假騙來的,。后來,，欣泰電氣成為了創(chuàng)業(yè)板退市第一股，就因為欺詐發(fā)行,?！鄙鲜霾①彶控?fù)責(zé)人指出，如果萬福生科的殼被盤活,，對退市制度和抑制炒殼都是挑戰(zhàn),。（21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報）

買殼上市中存在的問題

吸收公眾資本，提供企業(yè)競爭力,，提供公司信譽(yù),，吸引高素質(zhì)企業(yè)人才,，股權(quán)資產(chǎn)易于變現(xiàn)，上市的種種誘人條件,，吸引著越來越多的企業(yè)。由于直接上市具有較大難度,，越來越多企業(yè)開始買殼上市,。但是，買殼上市也并非那么容易,，是存在很多問題的,。

1、盲目買殼,。民營企業(yè)買殼上市風(fēng)靡一時,。但是，一些民營企業(yè)盲目買殼,，嘗到“打包不點(diǎn)貨”的苦頭,。

2、投機(jī)性色彩過濃,。有些民營企業(yè)買殼上市,，并非是對殼公司進(jìn)行實質(zhì)性的資產(chǎn)重組，注入生機(jī)和活力,，而是借并購重組之名吸引投機(jī)資金,，抬高股價，賺取短期巨額利潤,。

3,、利益輸送行為明顯。有些民營企業(yè)買殼上市后,，迫不及待地用各種手段向殼公司“輸血”,、利益輸送行為顯得特別搶眼。這樣做的目的主要有兩項：第一是確保當(dāng)年獲得配股資格,；第二是較快地收回部分收購成本,。有些殼公司在被收購前已經(jīng)出現(xiàn)虧損，必須等三年才有可能獲得融資機(jī)會,，民營企業(yè)買殼公司采取大規(guī)模利益輸送的手段,，從賬面上提高殼公司的每股利益。利用資本市場的杠桿作用,，實現(xiàn)市場價值成倍增長,，通過風(fēng)險流通市值膨脹所帶來的巨大利益以降低收購成本。這種利益輸送行為不能使殼公司進(jìn)行脫胎換骨的改造,，對其健康長遠(yuǎn)發(fā)展并無裨益,。

4,、忽視中介機(jī)構(gòu)的作用。買殼上市是一種專業(yè)性非常強(qiáng)的操作行為,。加上我國市場不完善,，企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與政府之間存在著錯綜復(fù)雜的關(guān)系,，要取得買殼上市成功,，必須既有專業(yè)知識，又掌握充分信息的中介機(jī)構(gòu)的配合,。然而,，有些民營企業(yè)買殼上市卻忽視了中介機(jī)構(gòu)的重要作用，造成巨大的損失,。

5,、整合問題處理不當(dāng)。買,、賣殼公司之間必然存在技術(shù),、管理風(fēng)格、文化理念等方面的差異,，兩者合二為一后,，就不可避免地會發(fā)生各種沖突。如果買方將生產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營相分離,，不顧并購后的繼續(xù)整合,，忽視產(chǎn)品經(jīng)營、忽視管理的協(xié)調(diào),，忽視企業(yè)文化的融合,，那么，殼公司的經(jīng)營狀況就不可能有實質(zhì)性的改觀,。

買殼上市問題的解決方案

為解決企業(yè)買殼上市中存在的問題,，先提出以下解決對策：

1、全面分析,、評估目標(biāo)公司,。企業(yè)買殼上市前，應(yīng)對目標(biāo)公司進(jìn)行深入細(xì)致的調(diào)查研究,，對其行業(yè)情況,、財務(wù)狀況、經(jīng)營手法,、資產(chǎn)質(zhì)量,、技術(shù)水平、設(shè)備狀況,、組織結(jié)構(gòu),、人員構(gòu)成,、產(chǎn)品需求狀況、股票二級市場表現(xiàn)等,，都要進(jìn)行認(rèn)真周詳?shù)姆治?。決策時，應(yīng)著重考慮一下幾點(diǎn)：第一,，所選公司必須是重組盈利前景最為廣闊,，而當(dāng)前收購成本最小的公司；第,；第三，殼公司具有股本擴(kuò)張能力,；第三,，殼公司無重大債務(wù)、法律糾紛,，買進(jìn)殼公司能集中精力于生產(chǎn)經(jīng)營,；第四就是要盡量選擇與自身業(yè)務(wù)相近，具有互補(bǔ)作用的企業(yè),，以便減少摩擦與分期,，縮短磨合期。

2,、選擇合適的中介機(jī)構(gòu),。買殼上市是一種專業(yè)化程度很高的企業(yè)收購行為和投資行為，其中的具體工作必須有投資銀行,、財務(wù)顧問公司,、會計事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)協(xié)同完成。中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)單可以有效降低買殼上市的信息成本和風(fēng)險,，提高市場效率,，而且可以使交易雙方在中介機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下，合法地進(jìn)行交易活動,，有利于規(guī)范買殼上市的交易行為,，促進(jìn)證券市場的健康發(fā)展。民營企業(yè)在其買殼上市過程中,，選擇合適的中介機(jī)構(gòu)可以幾個方面考慮：第一,，專業(yè)化程度高，不僅具有并購策劃與操作的專業(yè)知識,，還具備有關(guān)我國特殊制度環(huán)境的專業(yè)知識,；第二，經(jīng)驗豐富,，曾協(xié)助多加企業(yè)成功地買殼上市,；第三,，人力、智力資本豐富,，有一定的規(guī)模,，具備完善的信息數(shù)據(jù)庫；第四,，信譽(yù)度高,，竭誠服務(wù)，信用為本,。

3,、輕短期投機(jī)，重長遠(yuǎn)發(fā)展,。企業(yè)在買殼上市過程中,，通過炒作股票獲取短期投機(jī)利益，固然可以降低交易成本,，彌補(bǔ)現(xiàn)金收購時及收購后的資金短缺,，但這種短期利益驅(qū)動行為，不會產(chǎn)生長期的積極影響,，不能從實質(zhì)上促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,。因此，要從長計議,，為殼公司的持續(xù)增長作長遠(yuǎn)的扶持和幫助的計劃,，對殼公司進(jìn)行戰(zhàn)略性重組。

4,、注重經(jīng)營協(xié)作,。企業(yè)買殼上市的主要目的是融入資金，但融入資金的最終目的又在于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益,，二者不應(yīng)該本末倒置,。企業(yè)買殼上市后，不能簡單地將殼公司作為一個融資渠道,，竭澤而漁,，而應(yīng)發(fā)揮雙方的協(xié)作效應(yīng)，共同提高經(jīng)濟(jì)效益,。只有在資本合作與經(jīng)營合作雙管齊下的情況下,，民營企業(yè)買殼上市才能產(chǎn)生理想的效果，達(dá)到雙贏的目的,。

在我國,，上市額度是一直稀缺資源， 并不是所以的企業(yè)都有上市的機(jī)會,。尤其對那些民營中小企業(yè)來說,，通過股票公開發(fā)行審核相當(dāng)不易,，還需要支付數(shù)額不菲的上市費(fèi)用。于是,，買殼上市成為了一些企業(yè)的變通之法,。但是，企業(yè)在買殼上市的過程中,，一定要謹(jǐn)慎選擇殼公司,，規(guī)避相應(yīng)的法律風(fēng)險。