年關(guān)將至,，獨(dú)董辭職潮再度來襲,。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年下半年已有134人次獨(dú)立董事辭職,，僅11月份即有逾20名獨(dú)立董事辭職,。按照交易日計(jì)算，11月份幾乎每天約有一到兩名獨(dú)董辭職,。與去年不同的是,，今年獨(dú)立董事辭職并非受國家規(guī)定的影響，而是介于自身的原因,，不愿再當(dāng)“花瓶”,，主動請辭的。

獨(dú)董辭職潮：不談“詩和遠(yuǎn)方” 只想甩掉“花瓶”帽子

與往年受國家規(guī)定影響不同,，伴隨著“寶萬之爭”時萬科獨(dú)董辭職,，以及南玻A高層集體出走事件中，獨(dú)董辭職并投出棄權(quán)票,，以往被視為“花瓶”的獨(dú)董正在越來越多的公眾事件中頻繁發(fā)聲,。有行業(yè)人士稱，獨(dú)董棄當(dāng)“花瓶”助推了獨(dú)董辭職潮的再現(xiàn),。

獨(dú)董辭職潮

證券時報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn),，僅今年下半年以來即有134名獨(dú)董辭職，其中11月1日~23日就有23條公告宣布獨(dú)董辭職,，按照期間有17個交易日計(jì)算,，約相當(dāng)于每天有1.5人次。

根據(jù)目前公告的內(nèi)容,，這些獨(dú)董辭職的原因，不外乎兩種,，一種是“個人原因”,，一種是“任職期滿不再繼續(xù)任職”。其中絕大部分都是“個人原因”,。而具體是什么,，公告中極少透露。

有曾擔(dān)任過獨(dú)董的人士對記者表示,，個人原因有很多種,，有的是因?yàn)樽约旱墓珓?wù)繁忙,，忙不開身，有的是因?yàn)橥瑫r擔(dān)任多家公司的獨(dú)董,，事情太多了而辭去部分公司的獨(dú)董,；還有的則是對公司的經(jīng)營或者管理層不滿，不愿意再承擔(dān)獨(dú)董的角色和責(zé)任,；個別則是由于薪水低且連年不漲,，因此一些人不愿再擔(dān)當(dāng)獨(dú)董。

事實(shí)上,，拋棄個人層面的選擇,，獨(dú)董辭職潮的再度來襲，跟國家政策層面的調(diào)整有著直接關(guān)系,。

自2013年至今,，其實(shí)曾爆發(fā)過兩次獨(dú)董離職的高潮。2013年10月19日,，中組部下發(fā)被稱為18號文的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》,，要求現(xiàn)職和不擔(dān)任現(xiàn)職但未辦理退休手續(xù)的黨政領(lǐng)導(dǎo)干部不得在企業(yè)兼職。即使辭去公職或者退（離）休的黨政領(lǐng)導(dǎo)干部到企業(yè)兼職（任職）,，也必須從嚴(yán)掌握,、從嚴(yán)把關(guān)。對于已退休的領(lǐng)導(dǎo)干部有3年的“鎖定期”,，兼職的領(lǐng)導(dǎo)干部甚至不能領(lǐng)取薪酬,。

官員及離退休干部3年內(nèi)不得到企業(yè)兼職或任職，而當(dāng)時的上市公司獨(dú)董中有相當(dāng)一部分由官員擔(dān)任,，這個規(guī)定無疑為官員獨(dú)董上了個“緊箍咒”,，并直接導(dǎo)致了獨(dú)董的大規(guī)模離職潮。彼時,，僅2014年1月~3月有約90名上市公司獨(dú)董辭職,。

18號文的約束效應(yīng)甚至延伸到了教育領(lǐng)域，而高校教師也曾是獨(dú)董的“主力軍”,。2015年11月,，教育部下發(fā)了《教育部辦公廳關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項(xiàng)檢查的通知》，要求各高校遵照執(zhí)行中組部“18號文”等文件要求,，同時多數(shù)學(xué)校被要求在11月份將情況上報(bào),。

《通知》下發(fā)不到一個月，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)副校長劉亞和國際商學(xué)院原院長湯谷良就因違規(guī)兼職取酬被教育部通報(bào)處分,，他們的違規(guī)兼職所得被悉數(shù)追繳,，此外，劉亞被免職,，湯谷良被降職,。教育部的嚴(yán)格檢查令多名高校教師系獨(dú)董為保住自己的“飯碗”,，果斷放棄獨(dú)董職位，于是引發(fā)了新一輪的高校教師獨(dú)董辭職潮,。2015年11月至12月有上百位獨(dú)董離職,。

如今再查詢上市公司高管的履歷，會發(fā)現(xiàn)獨(dú)董的社會職務(wù)身份已有所改變,。如2015年上市公司年報(bào)中,，高級會計(jì)師、資深律師,、高級財(cái)務(wù)管理人員成了獨(dú)董的生力軍,，當(dāng)然，退休官員和高校教師仍占相當(dāng)一部分,。

其實(shí)這也不難理解,。因?yàn)樵谖覈瑢τ讵?dú)董的專業(yè)能力有著明確的規(guī)定,，要求獨(dú)董應(yīng)“具備上市公司運(yùn)作的基本知識,，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī),、規(guī)章及規(guī)則,，并具備5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)董職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn),?！边@實(shí)際上對獨(dú)董的社會職務(wù)提出了明確的條件，即必須具有相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)法律知識,，因此,，獨(dú)董往往由律師、財(cái)務(wù)人員等具備相當(dāng)專業(yè)知識的人員擔(dān)任,。

不甘當(dāng)“花瓶”

獨(dú)董此前所處的地位類似花瓶,，甚至處于集體失語的狀態(tài)。但近幾年正在悄然發(fā)生變化,，尤其以萬科和南玻A的獨(dú)董辭職事件最受關(guān)注,。

2015年12月22日，萬科A獨(dú)董海聞表示因個人原因,，無法繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)董,，特申請辭去公司獨(dú)董一職。同時海聞確認(rèn),，其與公司董事會并無不同意見，亦無任何其他事項(xiàng)需要知會公司股東及債權(quán)人,。而另一名獨(dú)董華生卻連續(xù)在相關(guān)媒體發(fā)表長篇文章質(zhì)疑寶能系與華潤集團(tuán),，并通過微博等方式表達(dá)自己的看法,。《萬科的獨(dú)董喪失了獨(dú)立性,，還是首次展現(xiàn)了獨(dú)立性》等文章經(jīng)媒體的發(fā)布吸引了外界的強(qiáng)烈關(guān)注。華生的發(fā)聲也被視為是近些年來獨(dú)董謀求獨(dú)立話語權(quán),、不再只當(dāng)“花瓶”的標(biāo)志性事件,。

今年11月，南玻A爆發(fā)高層集體出走事件,，前董事長曾南攜一眾高管宣布離職,。第二天獨(dú)董張建軍、杜文君提交了書面辭職報(bào)告,。張建軍曾回應(yīng)媒體稱是由于公司內(nèi)部人士震蕩因此決定辭職,。隨后在新的董事會選舉中，兩名董事用投棄權(quán)票的方式表達(dá)了對新任高管的意見,。不過最終董事會議案還是獲得了通過,。

曾任獨(dú)董的深圳政協(xié)委員、廣東深亞太律師事務(wù)所律師蘇醒稱,，類似南玻A的獨(dú)董辭職,，是真的認(rèn)為公司發(fā)生了問題所以提出辭職。當(dāng)前,，獨(dú)董發(fā)聲的意識確實(shí)有加強(qiáng)的趨勢,。當(dāng)獨(dú)董發(fā)現(xiàn)公司的理念與自己不符，又難以與大股東達(dá)成一致時,，往往會選擇辭職這種方式來避免擔(dān)責(zé),。而當(dāng)前獨(dú)董辭職潮，與代表中小股東利益的獨(dú)董的意識覺醒有一定的關(guān)聯(lián),。

“上市公司是公眾公司,，類似公眾人物一樣，很多雙眼睛盯著,，中小股東表達(dá)意見的渠道也很多,，同時也是對獨(dú)董的監(jiān)督。再想像以前一樣把獨(dú)董看成花瓶不用擔(dān)責(zé)留個空名沒那么容易,?！痹鴵?dān)任某上市公司獨(dú)董的尹女士表示，她因跟公司的實(shí)控人熟悉,，加上看到這家公司成長性不錯,，因此受聘成為該公司的獨(dú)董。結(jié)果加入之后發(fā)現(xiàn)公司實(shí)控人經(jīng)營策略有調(diào)整,，加上她本人忙于自己的事業(yè),，因此擔(dān)任了3年的獨(dú)董之后，2015年她選擇了辭職,。

有上市公司負(fù)責(zé)人認(rèn)為,，獨(dú)董是否有存在的必要性，一直存在著爭議,。近幾年來,，國家從整治腐敗的角度加強(qiáng)了對獨(dú)董的管理，同時要從根本上保證獨(dú)董的地位,，還需要從制度上想辦法,。

上述人士稱,，由于上市公司與獨(dú)董存在著津貼等經(jīng)濟(jì)收入的往來,，必然就沒辦法保證獨(dú)董的地位,?！肮菊垇淼莫?dú)董必然會受到公司的約束?！币虼丝梢越⒌谌綑C(jī)構(gòu),，由上市公司集中向第三方機(jī)構(gòu)以購買服務(wù)的形式來聘請獨(dú)董。這樣一方面保證了獨(dú)董不受具體某家公司的約束,，另一方面上市公司也愿意用這種方式獲取優(yōu)質(zhì)的獨(dú)董資源,，切實(shí)發(fā)揮獨(dú)董對公司治理上的作用。（中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）

獨(dú)立董事的特別職權(quán)

獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職,，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系,，并對公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的董事。要了解我國獨(dú)立董事的現(xiàn)狀及問題,，首先要把握獨(dú)立董事的職權(quán),。

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司邇來經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,，提交董事會討論,；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,，作為其判斷的依據(jù),。

2、向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所,；

3,、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會,；

5,、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

6,、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意,。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬,、審計(jì)、提名等委員會的,，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例,。

中國獨(dú)立董事的現(xiàn)狀及其存在問題

（一）獨(dú)立董事獨(dú)立性不強(qiáng)

由于中國的獨(dú)立董事是由董事會提名，并由股東會選舉產(chǎn)生的,，控股股東完全可以利用自己手中的股權(quán)優(yōu)勢操縱獨(dú)立董事的選任,，選擇自己熟悉的人進(jìn)入董事會，因此獨(dú)立董事的獨(dú)立性很難得到保證,，淪為人情董事便在所難免,。此外中國擔(dān)任獨(dú)立董事的人大多數(shù)是經(jīng)濟(jì)管理方面的專家學(xué)者，這些人雖然具有較高的經(jīng)濟(jì)財(cái)務(wù)方面的理論水平,，但是對于公司運(yùn)作過程中的實(shí)際情況并不如董事,、經(jīng)理等企業(yè)家那樣熟悉及具有高度的敏感性。因此,，指望其能夠?qū)镜慕?jīng)營決策起到太大的幫助也并不現(xiàn)實(shí),。

（二）獨(dú)立董事的組織機(jī)構(gòu)不健全

獨(dú)立董事的作用要得到正常發(fā)揮有待于其組織機(jī)構(gòu)的完善，特別是董事會下設(shè)的審計(jì)委員會,，提名委員會和薪酬委員會,。在英國的上市公司中，這三個機(jī)構(gòu)是董事會的必設(shè)機(jī)構(gòu),，并且全部或大部分由獨(dú)立董事組成,，他們是獨(dú)立董事發(fā)揮作用的基本條件。而在中國這些機(jī)構(gòu)并非董事會中的必設(shè)機(jī)構(gòu),，是否設(shè)立由公司自主決定,，在沒有這些配套機(jī)構(gòu)做保證的情況下，獨(dú)立董事的作用是很難得到發(fā)揮的,。此外中國立法對于獨(dú)立董事人數(shù)規(guī)定的下限是3人,，這在上市公司的董事會中顯得太少。沒有人數(shù)上的優(yōu)勢也是獨(dú)立董事難以發(fā)揮作用的原因之一,。

（三）獨(dú)立董事的實(shí)際地位低下

獨(dú)立董事雖然也是董事,，但是與公司控股股東和普通董事經(jīng)理等高層人員相比畢竟還是外來人員,，因此其本身在身份上就受到一定的排斥，再加上法律上對于獨(dú)立董事行使權(quán)利的保護(hù)不夠,，實(shí)踐中獨(dú)立董事在行使權(quán)利時往往受到眾多阻饒,，這樣的情況長期存在獨(dú)立董事行使權(quán)利的積極性就不會很高。

（四）獨(dú)立董事激勵機(jī)制與保護(hù)機(jī)制不健全

證監(jiān)會的《指導(dǎo)意見》中對獨(dú)立董事的激勵機(jī)制和保護(hù)機(jī)制只有一些原則性的規(guī)定,，而獨(dú)立董事都是由一些具有本職工作的人兼職,，這很難激發(fā)起獨(dú)立董事的工作積極性。同時隨著股東派生訴訟等制度的完善,，獨(dú)立董事被訴的可能性也極大提高,，這也使得越來越多的人對于擔(dān)任獨(dú)立董事顧慮重重。

眾所周知,，獨(dú)董制度是“舶來品”,，因此，有專家分析認(rèn)為,，此次獨(dú)董辭職潮的原因在于獨(dú)董制度的“水土不服”,。實(shí)際上，如何確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性,，從制度上讓獨(dú)董不淪為“花瓶”一直是我國獨(dú)立董事制度發(fā)展以來所需解決的問題,。如果不將源頭解決，獨(dú)董的辭職潮恐怕難以停止,。