上市公司是指所公開發(fā)行的股票經(jīng)過國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司,。因此，許多公司上市前,，都采取將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的方式,，以獲得發(fā)行上市的主體資格。因此,，改制是所有有限責(zé)任公司想要上市的必經(jīng)之路,。

整體改制，即有限公司的整體變更,，是企業(yè)將原有全部資產(chǎn)經(jīng)過審計(jì)評(píng)估和重組,，并對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設(shè)立的股份公司。整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告,，并取得債權(quán)人同意。

有限公司整體變更是在公司股權(quán)結(jié)構(gòu),、主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際控制人和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體前提下,，以有限公司審計(jì)（而非評(píng)估）后的賬面凈資產(chǎn)1：1折股，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司,，此種變更只是形式變化,，而非實(shí)質(zhì)變化，公司仍在同一會(huì)計(jì)主體下進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng),，因此該種變更能夠連續(xù)計(jì)算公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),。但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司，對(duì)整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求：

1,、有限公司需連續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上,，且實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》（簡(jiǎn)稱首發(fā)辦法）要求發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上,，雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，但除創(chuàng)業(yè)板外均要求發(fā)行人為成熟穩(wěn)健型企業(yè),，所有有限公司應(yīng)當(dāng)是連續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的企業(yè),，且最近三年實(shí)際控制人、主營(yíng)業(yè)務(wù),、公司高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化,。

2、有限公司規(guī)模足夠,?！妒装l(fā)辦法》要求發(fā)行人上市發(fā)行前股本總額不少于人民幣300萬(wàn)元，所以有限公司審計(jì)后的凈資產(chǎn)應(yīng)不少于3000萬(wàn)元（1:1折股）,。

3,、有限公司有持續(xù)盈利能力?！妒装l(fā)辦法》要求發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)不少于3000萬(wàn)元,；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過5000萬(wàn)元或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過3億元,。雖然《首發(fā)辦法》對(duì)盈利能力做了明確規(guī)定,，但已成功上市的案例中的公司盈利能力遠(yuǎn)大于該等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

4,、有限公司運(yùn)營(yíng)規(guī)范,。主要是指公司法定機(jī)構(gòu)設(shè)置業(yè)已依法建立健全且相關(guān)機(jī)構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé)；公司最近3年無(wú)重大違法違規(guī)行為,、無(wú)相應(yīng)行政處罰,；公司無(wú)資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用的情形等,。

簡(jiǎn)單的說,，改制，即是要么將原企業(yè)整體改制為股份公司,，此時(shí)仍為新設(shè)股份公司,；要么新設(shè)股份公司，把企業(yè)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入新設(shè)公司，不論整體改制還是部分改制,，均需待該新設(shè)公司成立三年后方可發(fā)行上市,。此路徑時(shí)間成本較大，適用于沒有適格的主體且有歷史遺留問題的企業(yè),。