繼更名圓通速遞后,，大楊創(chuàng)世正式成為了歷史，而圓通速遞也因借殼登陸A股市場(chǎng),，榮獲了“快遞第一股”的頭銜。伴隨著國(guó)際經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展,，企業(yè)上市融資的方式也越來(lái)越多樣。借殼上市是規(guī)模較小的公司通過(guò)有資格上市的公司進(jìn)行上市的一種上市形式,，在證券市場(chǎng)上,，借殼上市是公司經(jīng)常使用實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)的一種有效方式,。

圓通速遞175億借殼成功，首發(fā)三季報(bào)凈利同比增九成

繼更名圓通速遞后,，大楊創(chuàng)世正式成為了歷史,，而圓通速遞也因借殼登陸A股市場(chǎng)，榮獲了“快遞第一股”的頭銜,。值得注意的是,，在公司借殼成功后，圓通速遞于2016年10月26日首次發(fā)布了上市來(lái)的第一份業(yè)績(jī)公告,。

據(jù)圓通速遞2016年三季報(bào)顯示，公司2016年1月份至9月份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入113.95億元,，同比增長(zhǎng)43.53%,；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)9.76億元,，同比增長(zhǎng)90.74%,。公司稱(chēng)“營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)主要由于業(yè)務(wù)量增長(zhǎng)所致”,。

成功借殼上市

2016年10月20日,，隨著上證所9點(diǎn)30分的一聲?shū)Q鑼?zhuān)瑘A通速遞正式宣告登陸A股,。從2016年1月16日首次披露借殼方案到成功登陸A股,，圓通速遞用時(shí)僅僅9個(gè)月。

根據(jù)重組方案,，大楊創(chuàng)世擬將全部資產(chǎn)與負(fù)債出售給蛟龍集團(tuán),、云鋒新創(chuàng),，同時(shí)向圓通速遞全體股東非公開(kāi)發(fā)行合計(jì)22.67億股,，收購(gòu)圓通速遞100%股權(quán)，作價(jià)175億元,。交易實(shí)施后,，圓通速遞的控股股東蛟龍集團(tuán)將成為大楊創(chuàng)世的控股股東，圓通速遞的實(shí)際控制人喻會(huì)蛟,、張小娟夫婦將成為大楊創(chuàng)世的實(shí)際控制人。

公開(kāi)資料顯示，圓通速遞的總股本為28.21億股,，實(shí)際控制人為喻渭蛟,、張小娟夫婦,，根據(jù)公司公告前十大股東明細(xì),，兩人直接及間接持有圓通速遞62.7%的股份。

據(jù)了解,，圓通速遞2013年至2015年的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為21.49%,、16.79%和13.32%,，呈下降趨勢(shì),。在此情況下，公司利潤(rùn)增長(zhǎng)主要來(lái)源于業(yè)務(wù)總量的增加。據(jù)統(tǒng)計(jì),，最近三年全國(guó)規(guī)模以上的快遞業(yè)務(wù)總量增速分別為62%,、52%及48%，增速逐步放緩,。但預(yù)測(cè)期內(nèi)圓通速遞的利潤(rùn)未出現(xiàn)下降趨勢(shì),，反而不斷上升，交易對(duì)方承諾圓通速遞未來(lái)三年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于11億元,、13.33億元,、15.53億元。

值得注意的是,，在圓通速遞成功借殼上市后,，公司發(fā)布的首份三季報(bào)業(yè)績(jī)以歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)9.76億元的成績(jī)，暫居交通運(yùn)輸行業(yè)凈利潤(rùn)榜首,?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者據(jù)同花順統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)梳理，目前發(fā)布三季報(bào)的20家交通運(yùn)輸行業(yè)上市公司中,，有11家公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)達(dá)到億元以上,，其中，圓通速遞以9.76億元的業(yè)績(jī)暫居首位,。

快遞板塊加快上市步伐

值得注意的是,，繼圓通借殼大楊創(chuàng)世獲批后，其它快遞公司借殼上市的進(jìn)程明顯提速,，如順豐控股借殼鼎泰新材事項(xiàng)也于日前獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核有條件通過(guò),。另外，艾迪西10月18日公告,，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)將于近日召開(kāi)工作會(huì)議,，審核公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票于10月18日開(kāi)市起臨時(shí)停牌,。此外,，中通也已赴美展開(kāi)路演。

中原證券分析認(rèn)為,，國(guó)內(nèi)快遞一線企業(yè)紛紛登陸資本市場(chǎng),，一方面是企業(yè)自身發(fā)展的要求，另一方面也反映了整個(gè)國(guó)內(nèi)快遞業(yè)未來(lái)發(fā)展前景被市場(chǎng)看好,。數(shù)據(jù)顯示,，從2011年開(kāi)始，快遞行業(yè)進(jìn)入迅猛發(fā)展階段,，全國(guó)快遞業(yè)務(wù)量以50%以上的增速增長(zhǎng)。從2007年至2015年的8年間，全國(guó)快遞業(yè)務(wù)量年復(fù)合增速42.7%,，快遞業(yè)務(wù)收入規(guī)模年復(fù)合增速29.9%,。2016年上半年快遞業(yè)務(wù)量達(dá)到133億件，同比增長(zhǎng)57%,；業(yè)務(wù)收入達(dá)到1714.7億元,，同比增長(zhǎng)43.4%。2016年全國(guó)快遞業(yè)務(wù)量月度數(shù)據(jù)同比增速又重新回復(fù)到50%以上的水平,。

國(guó)金證券分析師蘇寶亮認(rèn)為,，隨著全國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)增速換擋，快遞行業(yè)的發(fā)展增速也逐步放緩,，2015年快遞業(yè)務(wù)量同比增速已降到50%以下,。但快遞物流行業(yè)具有較強(qiáng)的消費(fèi)屬性，隨著人均收入的不斷增長(zhǎng),，以快遞為代表之一的新經(jīng)濟(jì)仍表現(xiàn)出較強(qiáng)的活力,，表現(xiàn)出一定的抗周期性?！笆濉逼陂g,，全國(guó)快遞業(yè)務(wù)收入規(guī)模增速有望保持在30%以上，到2020年快遞業(yè)務(wù)量超過(guò)1000億件,，收入規(guī)模超過(guò)8000億元,，真正成就萬(wàn)億級(jí)海量市場(chǎng)。

從基本面來(lái)看,，快遞行業(yè)有較高的景氣度,，10月18日，國(guó)家郵政局公布9月份郵政行業(yè)運(yùn)行情況,。其中,，全國(guó)快遞業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)360.2億元，同比增長(zhǎng)50.2%,；業(yè)務(wù)量實(shí)現(xiàn)28.3億件,，同比增長(zhǎng)47.7%。長(zhǎng)江證券表示,，隨著雙十一等的到來(lái),，四季度行業(yè)將再迎傳統(tǒng)銷(xiāo)售旺季。另外,，疊加快遞標(biāo)的過(guò)會(huì)預(yù)期高等因素,，快遞板塊有望繼續(xù)獲得超額收益。

在快遞公司爭(zhēng)相恐后的上市之舉背后,，有業(yè)內(nèi)人士指出,，未來(lái)快遞業(yè)的格局,，兼并重組、優(yōu)勝劣汰還會(huì)繼續(xù)進(jìn)行下去,，快遞公司之間的競(jìng)爭(zhēng)會(huì)由價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)向服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)轉(zhuǎn)型,，由國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)向國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)轉(zhuǎn)型，并由單純的勞動(dòng)密集向技術(shù)密集,、資本密集轉(zhuǎn)型,。（證券日?qǐng)?bào)）

借殼上市市場(chǎng)現(xiàn)狀分析

當(dāng)然，“殼”資源既然很稀有,，而且屬于非常緊俏的資產(chǎn),，所以選擇優(yōu)質(zhì)、合適的“殼”資源非常必要,。根據(jù)近幾年借殼上市成功案例的分析,，一般比較優(yōu)質(zhì)的“殼”資源有以下幾種特征：

1、借殼前殼資源的總市值不能高于30億元

借殼上市雖然是借助其“殼”資源進(jìn)行上市融資,，擴(kuò)大生產(chǎn),，但是其首要條件還是獲取市值較低的“殼”資源。在今年的證券市場(chǎng)上,，沒(méi)有一家上市企業(yè)標(biāo)的超過(guò)30億元,，這一宗旨已經(jīng)不脛而走。

2,、選擇民營(yíng)企業(yè)和私營(yíng)企業(yè)作為大股東,，且股權(quán)相對(duì)分散

如果是國(guó)企，則會(huì)因?yàn)槠渖矸荼尘暗奶厥庑孕枰罅繉徍撕唾Y質(zhì)認(rèn)定,，平白無(wú)故增加各種無(wú)關(guān)程序,。與大型國(guó)有企業(yè)相比，民營(yíng)企業(yè)和私營(yíng)企業(yè)則具有較大的靈活性和便捷性,。尤其是在中國(guó),，一般大型國(guó)有企業(yè)股東占股比例較高，不利于借殼方投入資金發(fā)展企業(yè),。所以很明顯,，大股東為民企和個(gè)人是最好的選擇。在世界上任何一個(gè)國(guó)家,，證券市場(chǎng)管理體制都是隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)所處的不同的成長(zhǎng)階段而不斷發(fā)展變化的,，作為宏觀經(jīng)濟(jì)組成單元的微觀經(jīng)濟(jì)企業(yè)，其管理模式也必然隨著宏觀經(jīng)濟(jì)管理體制的變革而變革,。借殼上市監(jiān)管作為證券市場(chǎng)發(fā)展的一個(gè)重要組成部分,，其透明與發(fā)展的最終目的便是要滿足企業(yè)管理的需要，使企業(yè)獲得更多的收益,。也就是說(shuō),，某個(gè)時(shí)段開(kāi)發(fā)的市場(chǎng)透明化,，其結(jié)構(gòu)與功能需要適應(yīng)某個(gè)時(shí)段的借殼上市模式。

3,、子公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及計(jì)提減值資產(chǎn)

一般情況下,，只有這種情況才能成功的實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的借殼上市。借殼上市的一般動(dòng)作是：借殼方通過(guò)資產(chǎn)清除和重置,，利用低成本的“殼”資源進(jìn)行。利用資產(chǎn)的差額來(lái)發(fā)行集團(tuán)公司的股票,，并實(shí)現(xiàn)增值,。所以原來(lái)公司通過(guò)轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)和計(jì)提減值資產(chǎn)能夠成功避免這一問(wèn)題，讓企業(yè)利潤(rùn)最大化,。

4,、政府補(bǔ)貼、政府撥款等

試想,，如果殼資源仍需要政府資金的支持和發(fā)展,，那么其資源本身缺少經(jīng)濟(jì)主動(dòng)權(quán)，怎么能夠很輕易的脫離資金支持發(fā)展自己,。

借殼上市的法律風(fēng)險(xiǎn)解析

借殼上市與IPO上市都是企業(yè)上市的渠道,，如果將IPO比喻為直行，借殼上市好比是繞道而行,。滬深兩市有很多借殼上市成功的經(jīng)典范例,，不少績(jī)差的殼公司通過(guò)借殼，轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)思路,，擴(kuò)大了經(jīng)營(yíng)規(guī)模,，活躍了資本市場(chǎng)。但是由于我國(guó)資本市場(chǎng)尚不健全,，在一些借殼上市的案例中也暴露出很多風(fēng)險(xiǎn),。

首先，對(duì)于殼公司而言,，他們放棄控制權(quán)接受重組,，往往是因?yàn)槠浣?jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重問(wèn)題且自身無(wú)力扭轉(zhuǎn)，亟需保住殼資源,，所以在談判過(guò)程中可能出現(xiàn)信息不對(duì)稱(chēng)的情況,。讓殼方在提供資料時(shí)，出于提高價(jià)格和促成交易的原因,，選擇性的提供,，甚至不提供對(duì)自身不利的資料，給交易本身帶來(lái)極大的風(fēng)險(xiǎn),，甚至對(duì)未來(lái)上市埋下潛在的隱患,。

其次,，在方案設(shè)計(jì)和交易過(guò)程中，如果未能多方面考慮,，充分利用會(huì)計(jì),、稅務(wù)等相關(guān)政策準(zhǔn)則，可能會(huì)無(wú)形中提高交易成本,，給借殼方帶來(lái)更大的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān),。如在借殼上市時(shí)，可采用四種會(huì)計(jì)核算方法,，分別是權(quán)益結(jié)合法,、購(gòu)買(mǎi)法、反向購(gòu)買(mǎi)法,、權(quán)益性交易,，在實(shí)際案例中，多存在未能合理選擇核算方法而造成交易成本過(guò)大,，增加日后經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)壓力的現(xiàn)象,。

再次，實(shí)現(xiàn)借殼上市只是成功的第一步,，如何借助上市擴(kuò)大公司規(guī)模,，提升公司價(jià)值才是終極目標(biāo)。這使得將讓殼公司和借殼公司整合在一起成為上市后的重要任務(wù),。讓殼方和借殼方長(zhǎng)久以來(lái)?yè)碛胁煌慕?jīng)營(yíng)管理理念,，企業(yè)文化，甚至是溝通方式,，如果忽視了并購(gòu)之后的整合,，簡(jiǎn)單的合二為一可能造成不可避免的沖突。同時(shí),，如果殼公司繼續(xù)維持原有的經(jīng)營(yíng)方法,，不僅不能給借殼方帶來(lái)預(yù)期的收益，甚至?xí)成铣林氐呢?fù)擔(dān),。

最后,，通過(guò)借殼上市所注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可能受政策變化、所處行業(yè)周期性因素或自身經(jīng)營(yíng)能力等的影響,，失去了對(duì)供應(yīng)商和購(gòu)買(mǎi)者的議價(jià)能力,，則公司的持續(xù)盈利能力會(huì)出現(xiàn)一定風(fēng)險(xiǎn)。如果未達(dá)到《證券法》規(guī)定的再融資的業(yè)績(jī)條件,，則不能通過(guò)資本市場(chǎng)籌集資金,，也就失去了借殼上市再融資的目的。

公司提高資本實(shí)力,、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,，是企業(yè)發(fā)展的重要目標(biāo),。當(dāng)企業(yè)想要進(jìn)一步進(jìn)行融資時(shí)，上市是一種有效的手段,。由于公司上市有很多限制條件,，借殼上市成為很多規(guī)模較小公司的選擇。實(shí)際上,，借殼上市是一種上市公司的企業(yè)并購(gòu)形式,，通過(guò)這種形式，很多公司了完成上市目標(biāo),。