根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，一般情況下，公司的股東就是公司的出資人,，該出資人只要足額繳納了認(rèn)繳的出資額或與認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)應(yīng)的資金或符合法律規(guī)定的實(shí)物資產(chǎn),，即可根據(jù)法律、行政法規(guī),、公司章程的規(guī)定,，享有股東權(quán)利，履行股東義務(wù),。但是在實(shí)踐中,，往往出現(xiàn)公司股東與出資人不一致的情況，也就是我們所說(shuō)的名義股東與實(shí)際出資人,，在公司正常運(yùn)營(yíng)的情況下股東與實(shí)際出資人不一致,，不涉及第三人的利益，因此引發(fā)爭(zhēng)議的也不多,，但如出現(xiàn)特殊情況,，可能涉及公司、公司股東,、公司債權(quán)人的利益時(shí),，就會(huì)出現(xiàn)股東與實(shí)際出資人如何具體承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的爭(zhēng)議，我們需要根據(jù)具體情況確定其各自的責(zé)任,。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）（以下稱公司法司法解釋三）對(duì)此確立了相關(guān)原則,，本人在此談?wù)剬?duì)這個(gè)問(wèn)題的理解。

名義股東與實(shí)際出資人分離的原因

實(shí)踐中存在著名義股東與實(shí)際出資人分離的情況,，究其原因,，包括但不限于以下幾種情況：

因身份限制而為，實(shí)際出資人為國(guó)家公務(wù)員：我國(guó)公司法雖沒(méi)有禁止國(guó)家公務(wù)員作為公司股東,，但在有限責(zé)任公司的柜架內(nèi),，公司登記機(jī)關(guān)要求作為自然人的股東要出具證明證實(shí)其不是國(guó)家公務(wù)員；有關(guān)政府機(jī)關(guān)的文件也要求國(guó)家公務(wù)員特別是一定級(jí)別的領(lǐng)導(dǎo)干部不得經(jīng)商辦企業(yè),。為了不違反上述規(guī)定，國(guó)家公務(wù)員會(huì)找一個(gè)符合條件的自然人作為名義股東,，而其作為實(shí)際出資人,。

便于轉(zhuǎn)讓、拋售股份：根據(jù)公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司股份,，在公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；如果是上市公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%,，離職后半年內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。若公司章程對(duì)公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份有其他限制性規(guī)定的，從其規(guī)定,。部分實(shí)際出資人為了根據(jù)自己的需要轉(zhuǎn)讓或拋售其所投資的公司的股份而不受限制,，也會(huì)作出找一個(gè)自然人作為公司名義股東，而自己作為實(shí)際出資人的安排,。

便于簡(jiǎn)化相關(guān)審批出資手續(xù)：根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定,，設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè),，須由商務(wù)部或其委托的地方商務(wù)局辦理審批手續(xù),，而且境外企業(yè)或個(gè)人出資須以外匯繳納；一些境外企業(yè)或個(gè)人為簡(jiǎn)化審批手續(xù)或不以外匯繳納出資,，也會(huì)作出以境內(nèi)企業(yè)或個(gè)人的名義向目標(biāo)企業(yè)出資或收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)的安排,，其結(jié)果是：在境外該企業(yè)或個(gè)人會(huì)對(duì)外公告某“目標(biāo)企業(yè)”是其實(shí)際投資的企業(yè)（即中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或外商獨(dú)資企業(yè)），而在境內(nèi)該“目標(biāo)企業(yè)”的登記股東（名義股東）仍是境內(nèi)的自然人或企業(yè)法人或其它組織,。

便于進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易：根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定,，在特定情形下，若發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,，關(guān)聯(lián)股東在表決時(shí)須回避,；某些股份公司的實(shí)際控制人為了保證關(guān)聯(lián)交易的實(shí)現(xiàn)，會(huì)在股東會(huì)召開(kāi)之前,，將其持有的本公司或關(guān)聯(lián)公司的股份（出資）轉(zhuǎn)讓給第三人（名義股東）,，從而為完成關(guān)聯(lián)交易創(chuàng)造程序條件，以最終完成關(guān)聯(lián)交易,。

自然人規(guī)避設(shè)立一人有限責(zé)任公司的限制：我國(guó)公司法所規(guī)定的一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司,。根據(jù)公司法的規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司,。當(dāng)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明該一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。當(dāng)某個(gè)自然人希望設(shè)立多個(gè)公司時(shí),，可能找到一個(gè)以上單位或者個(gè)人投資設(shè)立一個(gè)或多個(gè)公司,。該自然人雖然實(shí)際控制著這家公司，但其可能只是公司股東之一,，或者不是任何一家公司的股東,。

國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程中因?qū)嶋H股東人數(shù)超過(guò)法律規(guī)定的人數(shù)，而需要設(shè)立持股人代表作為公司名義股東以完成改制程序,，在國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程中,，原國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，大部分股權(quán)由原單位的職工持有,，職工為實(shí)際出資人,；在持股職工人數(shù)超過(guò)50人的情況下，則需要由部分持股職工代表全體持股職工持有改制后的公司的股份,，以實(shí)現(xiàn)既保證全體職工能持有公司的股權(quán),，又不違反公司法的規(guī)定，以順利完成改制程序,。

兩者股權(quán)的歸屬

一般情況下,，名義股東與實(shí)際出資人事先會(huì)有約定，一方出資或部分出資,，另一方出任名義股東或在出任股東的同時(shí)也部分出資,，名義股東的權(quán)益按照雙方協(xié)議由實(shí)際出資方享有或按實(shí)際出資比例由雙方分別分享。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定,，股東依法享有資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。在股東與實(shí)際出資人分離的情況下,，如果雙方均信守協(xié)議,，實(shí)際出資人可以通過(guò)名義股東行使股東的上述權(quán)利，但如名義股東不信守協(xié)議,，實(shí)際出資人依法能夠充分享有的權(quán)利只能是資產(chǎn)收益權(quán),，而參與重大決策、選擇管理者的權(quán)利依法只能由名義股東行使,，因?yàn)槊x股東可以按照實(shí)際出資人的意志行使股東權(quán)利,，也可以按照自己的意志行使股東權(quán)利，當(dāng)實(shí)際出資人與名義股東的意見(jiàn)不一致時(shí),，公司只須按名義股東的意見(jiàn)辦理,，而不必也不會(huì)按實(shí)際出資人的意見(jiàn)辦理，在此情況下,，實(shí)際出資人對(duì)于公司重大決策,、選擇管理者的權(quán)利事實(shí)上無(wú)法實(shí)現(xiàn),。同時(shí)根據(jù)《公司法司法解釋三的》規(guī)定（第二十五條）：有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的,，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。由此可見(jiàn)有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人的投資權(quán)益能否實(shí)現(xiàn),，還依賴于一個(gè)事實(shí)：即股東與實(shí)際出資人訂立的合同是否有效,，如果雙方的合同無(wú)效，則實(shí)際出資人根據(jù)合同約定應(yīng)享有的投資權(quán)益也很難受法律保護(hù),。根據(jù)“公司法”司法解釋（三）規(guī)定的原則,，名義股東與實(shí)際出資人的協(xié)議約定，只有在雙方對(duì)實(shí)際出資人出資并享有股東權(quán)益,，以名義出資人為名義股東的約定不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情況下,，人民法院才會(huì)認(rèn)定合同有效。因此當(dāng)實(shí)際出資人欲以他人為名義股東投資設(shè)立公司時(shí),，雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議內(nèi)容不得違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,。如果雙方的協(xié)議合法，實(shí)際出資人才可能享有投資收益權(quán),，即該股權(quán)的投資權(quán)益歸屬于實(shí)際出資人,；如果雙方的協(xié)議不合法，且名義股東堅(jiān)持其享有公司股東的合法權(quán)益,，則實(shí)際出資人的投資權(quán)益可能喪失,。因此欲請(qǐng)他人作名義股東的實(shí)際出資人在作出此類投資決策前，一定要排除可能導(dǎo)致與名義股東所簽協(xié)議無(wú)效的各種因素,，以保證自己的財(cái)產(chǎn)權(quán)益不受侵害,。

因此，名義股東與實(shí)際出資人不一致的情形在各類公司中均有其存在的土壤與條件,。在處理名義股東與第三人的糾紛時(shí),，名義股東要實(shí)際對(duì)外行使權(quán)利、履行義務(wù),，即重名而不重實(shí),；在處理名義股東與實(shí)際出資人的爭(zhēng)議時(shí)，實(shí)際出資人應(yīng)依法依約行使權(quán)利,，履行義務(wù),，即重實(shí)而不重名。為了防止名義股東損害實(shí)際出資人的利益,，實(shí)際出資人可以與名義股東簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》,，約定名義股東只需出名,，股東的全部權(quán)利均由實(shí)際出資人受托管理并行使，股東的義務(wù)亦由實(shí)際出資人履行,；為防止名義股東擅自處分股權(quán),，因?qū)嶋H出資人出資而形成的股權(quán)可由名義股東抵押給實(shí)際出資人，以保證實(shí)際出資人資產(chǎn)的安全及其他合法權(quán)利的實(shí)現(xiàn),。