對(duì)于公司治理來(lái)講,，其核心部分就是董事會(huì),，而董事會(huì)的關(guān)鍵人物則是董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)合法有效地行使其職權(quán)是公司有效運(yùn)作的有力保證,。不過(guò),，為了維護(hù)公司其他投資者的利益，我國(guó)法律也對(duì)董事長(zhǎng)的職權(quán)作出了一定的限制性規(guī)定。

董事長(zhǎng)職權(quán)的范圍

董事長(zhǎng)是公司董事會(huì)的首腦,，負(fù)責(zé)召集股東會(huì)和董事會(huì),，組織公司的決策工作及決策的執(zhí)行，從法律性質(zhì)上講,，董事長(zhǎng)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的核心,，主持公司決策機(jī)構(gòu)的運(yùn)轉(zhuǎn)，行使實(shí)質(zhì)的權(quán)力,。

1,、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事長(zhǎng)最集中的職（權(quán)）責(zé)是主持股東會(huì),、召集和主持董事會(huì),，這意味著董事長(zhǎng)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的核心，主持公司決策機(jī)構(gòu)的運(yùn)轉(zhuǎn),，行使實(shí)質(zhì)的權(quán)力,。但需要注意的是，在法律上,，董事長(zhǎng)并沒有獨(dú)立的,、專屬的決策權(quán)利，而是作為董事會(huì)的一名成員,，享有相應(yīng)的決定或否決的決策投票權(quán)，但從實(shí)際運(yùn)行情況看,，董事長(zhǎng)作為股東會(huì),、董事會(huì)的或召集或主持方，對(duì)涉及公司的重大決策,，往往擁有主導(dǎo)權(quán),。

2、《公司法》并不排斥股東會(huì)或董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的特別授權(quán),，有一些公司章程會(huì)賦予公司董事長(zhǎng)專屬的決定權(quán),，或者約定在董事會(huì)形成不了一致意見時(shí)，由董事長(zhǎng)行使決定權(quán)或否決權(quán),。但國(guó)有公司在章程中做出這種安排的情況卻比較少,。

3、在公司的決策機(jī)構(gòu)里,，股東會(huì)的表決采用權(quán)益比例的方式,，董事會(huì)的表決則采用一人一票的方式,，公司董事長(zhǎng)通常也是公司控股股東的代表，所以在公司決策機(jī)制中,，董事長(zhǎng)在股東會(huì)或董事會(huì)中均有條件體現(xiàn)其意志,。

董事長(zhǎng)職權(quán)的限制

我國(guó)《公司法》規(guī)定,，董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,，對(duì)內(nèi)召集并主持股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議,，檢查股東會(huì)、董事會(huì)決議的實(shí)施情況,，簽署公司股票、債券及職權(quán)范圍內(nèi)的文件,，甚至對(duì)外代表公司。

從上述規(guī)定看董事長(zhǎng)的職權(quán)是十分有限的,，而且對(duì)其所享有職權(quán)的行使也缺少進(jìn)一步的程序性規(guī)則與保障,。然而在現(xiàn)實(shí)狀態(tài)中,，董事長(zhǎng)的職權(quán)又是極其膨脹的，以致在眾多公司中出現(xiàn)了“一人堂”,、“一言堂”的運(yùn)行機(jī)制，也有一些公司則正相反,，出現(xiàn)了掛虛名的現(xiàn)象。

對(duì)于董事長(zhǎng)職權(quán)的限制,，首先，《公司法》中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)職權(quán)的規(guī)定并不都是強(qiáng)制性規(guī)定,，公司股東有權(quán)通過(guò)公司章程等內(nèi)部文件的約定,，在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下對(duì)公司組織結(jié)構(gòu)及職權(quán)作出合理的,、可行的、適合公司具體情況的設(shè)計(jì)。

其次,，公司章程等內(nèi)部法律文件的約定，對(duì)已知情的第三人是發(fā)生效力的,，即第三人明知董事長(zhǎng)超越了職權(quán)而作出對(duì)外行為，這一行為對(duì)公司并不發(fā)生效力（不成立）,。這一基本原理既保證了董事長(zhǎng)權(quán)利的有效行使,，也制約了董事長(zhǎng)濫用或超越職權(quán),。

最后，董事長(zhǎng)違反公司章程等內(nèi)部法律文件的約定,，越權(quán)作出對(duì)外行為，而第三人并不知情其越權(quán),，則董事長(zhǎng)的對(duì)外行為對(duì)外有效，而對(duì)內(nèi)則應(yīng)依事先約定的規(guī)則并根據(jù)公平,、合理的原則，由董事長(zhǎng)就越權(quán)對(duì)外行為所造成的損失承擔(dān)或分擔(dān)賠償責(zé)任或依約定應(yīng)承擔(dān)的其他責(zé)任,。

上述分析已在《公司法》中體現(xiàn)出來(lái)，第一,，明確了董事長(zhǎng)應(yīng)依法及公司章程的規(guī)定行使取權(quán),；第二,，表現(xiàn)在董事長(zhǎng)違法或違反公司章程規(guī)定,，越權(quán)行事而給公司造成損失時(shí)應(yīng)承擔(dān)或分擔(dān)賠償責(zé)任及其他責(zé)任；第三,，賦予股東在制定公司章程時(shí)廣泛、寬松的空間以自主行使決定權(quán)并進(jìn)一步明確了公司章程對(duì)公司及股東,、董事、董事長(zhǎng)、高管等的強(qiáng)制性,；第四，最大限度地保證公司章程的合法約定應(yīng)產(chǎn)生強(qiáng)制約束力并得到法律上的保障與執(zhí)行,。

隨著時(shí)代的發(fā)展,，高效的公司治理結(jié)構(gòu),，決定著公司未來(lái)的發(fā)展。在公司的管理與戰(zhàn)略中,，董事會(huì)處于核心地位，高效的董事會(huì)是公司運(yùn)營(yíng)的有力保證,。因此，董事長(zhǎng)明確其職權(quán)的限制,，合理合法的運(yùn)用其職權(quán)，是影響公司經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的重要因素,。