股東的表決權是股東權利的重要體現(xiàn),，也是股東的核心權利之一,，甚至有學者認為，股東的表決權是公司法的第二顯著特征,。由此可見,，股東的表決權在公司治理中扮演著極其重要的角色。不過,，股東的表決權并非絕對權力,，在公司治理中，也有一定的限制,。

股東表決權的行使

表決權是參加股東大會的核心權利,，只有通過在股東大會行使表決權才有可能將股東個人意志擬制為公司意志，并借助董事會和管理層實現(xiàn)其出資資本化收益,。行使表決權不僅是使自己的意志上升成為公司意志的途徑,，更是你參與公司治理的表現(xiàn)。

表決權數(shù)是按照股份數(shù)來計算,，也就是話語權是和你持有的股份數(shù)的多少相輔相成的,。股東在出席股東大會時，所持每一股份有一表決權,。所以說,，這就是為什么中小股東在維護自己的權利的時候應該聯(lián)合起來的道理。

股東在股東會中表決權的分配,，是按照實繳的出資比例還是認繳的出資比例,，我國法律并無明文規(guī)定，僅在《公司法》第43條規(guī)定：股東按照出資比例行使表決權,，但是公司章程另有規(guī)定的除外,。

表決權行使原則上按照各出資人的投資比例確定。對于公司重大事項，如修改公司章程,、增加或者減少注冊資金,、公司合并、分立,、解散或者變更公司形式,，股東會應通過表決做出決議，并必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過,。對于公司其他一般事項,，應經(jīng)代表1/2以上表決權的股票通過。

關于股東在股東會上的表決權,，《公司法》第42條原則性規(guī)定,，按照各出資人的投資比例確定，但公司章程可作出例外規(guī)定,。股東按出資比例行使表決權體現(xiàn)的是資本的本質(zhì),，也是世界各國通行的作法。但是為體現(xiàn)公司自治的原則,，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權也可以例外處理,，公司章程如果規(guī)定另外的行使表決權的方式，也是合法的,。這樣規(guī)定體現(xiàn)了公司法的靈活性,，給予公司章程以更大的自治權。即我們傾向性認為,，公司章程可以自主規(guī)定,，某股東代替其他股東行使表決權。

股東表決權的限制

對股東表決權進行限制的方式主要有以下幾種：一是直接限制,，即以立法明文規(guī)定持股一定比例以上股東其超部分的股份的表決力弱于一般股份,，即該部分股份不再是—股一表決權，而是多股才享有一個表決權,；二是間接限制,；即通過規(guī)定不同公司議案的通過所需要的最低出席人數(shù)和最低表決權數(shù)的方式，增加大股東濫用表決權的難度,，從而間接達到限制效果,；三是對代理表決權的限制。由于股份有限公司股東人數(shù)眾多且高度分散,，為方便那些不能親自出席股東大會又不愿放棄表決權的股東行使表決權,，各國公司法大都允許股東采取委托投票方式參加表決。委托投票制對于保障股東尤其是高度分散的眾多小股東依法行使表決權,，參與公司事務,，無疑具有積極的意義，但也由此滋生了收購、濫用委托書的弊端,。

對代理表決權加以限制主要通過以下方式實現(xiàn)：一是對代理人的資格作出限制,。例如因特別利害關系表決權被排除的股東不得代理他股東行使表決權；二是對代理表決權的數(shù)額進行限制,。主要是要求代理人代理行使的表決權只能占已發(fā)行股份總數(shù)表決數(shù)的一定比例,；三是對代理的形式要件作出嚴格限制。如要求必須采取書面授權的方式,，代理權的授予僅限于一人且不得重復授權,；四是對代理期限作出嚴格限制。其目的是為了避免代理表決權長期被代理人控制,，產(chǎn)生代理人控制公司的弊端,；四是對公司自有股份的表決權進行限制，為了避免公司經(jīng)營者濫用自己股份的共益權與經(jīng)營權,，侵害其他股東的利益,，大多數(shù)國家的公司法均明文禁止公司持有自己的股份或是規(guī)定公司就自己持有的股份不享有表決權,。五是對子公司持有母公司股份的表決權進行的限制,。由于母子公司之間存在著控股關系和控制關系，因此母公司可以憑借自己對另一公司擁有多數(shù)股份的優(yōu)勢,，在管理機構和監(jiān)事機構人員的選任和公司經(jīng)營方面對子公司進行控制,。而子公司雖在法律上獨立存在，但其自主權利因被控股,、被控制或被影響而不同程度有所喪失,。

當對有決議事項有特別利害關系時，對有關股東的表決權則須作特別的限制,，即排除該股東對決議事項的表決權,。這一制度稱為表決權的排除制度或表決權行使的回避制度。確立表決權排除制度的主要立法宗旨是為了確保股東會決議結(jié)果的公正性,，并進而保護公司和其他股東的正當權益,。在股東表決權排除制度中，不但要求與股東大會決議事項有特別利害關系股東不得行使表決權,，而且利害關系股東的表決權亦不得由他人代理行使,；同時利害關系股東亦不得代理他人行使表決權。

股東是公司重要的投資人,，也是公司管理中重要的參與者,。股東大會直接影響著公司的發(fā)展與進程，而讓股東大會有效運作的前提條件之一,，就是股東的表決權,。股東應該合理合法地使用股東表決權，但也應注意使用權利的限制。