根據(jù)我國《證券法》等相關(guān)法律的規(guī)定,，上市公司在進(jìn)行收購的時(shí)候可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種不同的方式,。在我國的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中一般劃分為流通股與非流通股兩大部分。而目前在上市公司資產(chǎn)重中,，對(duì)流通股主要采取要約收購方式,，而對(duì)非流通股則主要采取協(xié)議收購方式。由于流通股的收購對(duì)于我國市場的穩(wěn)定運(yùn)行有著重要的作用,，為了維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定,，我國的相關(guān)法律對(duì)于要約收購進(jìn)行了較為明確的界定。

要約收購需要哪些程序

所謂要約收購主要是指,，當(dāng)收購者在持有被收購公司股份達(dá)到證券法規(guī)定的比例時(shí),，繼續(xù)進(jìn)行收購,，并且依法通過向被收購公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進(jìn)行的收購。針對(duì)要約收購的程序在我國的法律上也做出了詳細(xì)的規(guī)定,。

首先,，根據(jù)我國法律的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易,，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時(shí),，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),、證券交易所作出書面報(bào)告,，通知該上市公司，并予以公告,。發(fā)出收購要約,，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，并載明規(guī)定事項(xiàng),。并且在收購要約的有效期限內(nèi),，收購人不得撤回其收購要約。

其次,，當(dāng)收購要約的期限屆滿,，收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市,。股東可要求收購人收購未收購的股票,。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上時(shí),，其余仍持有被收購公司股票的股東,，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購,。收購行為完成后,，被收購公司不再具備《公司法》規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)的形式,。

第三,，我國的法律明確規(guī)定，要約收購期間排除其他方式收購,，收購人對(duì)所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六七月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。并且同時(shí)還規(guī)定,，收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所,，并予公告,。

要約收購應(yīng)該注意的法律問題

我國證券法規(guī)定了通過證券交易所的證券交易,，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的,，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約,。上市公司要約收購是相對(duì)于協(xié)議收購而言，只有當(dāng)收購行為滿足一定的條件的時(shí)候,，被動(dòng)收購或者自愿以要約形式收購上市公司股權(quán)的一種形為,，在收購過程中應(yīng)該注意下列事項(xiàng)。

首先是法律針對(duì)要約收購的主體做出了規(guī)定,，《證券法》明確規(guī)定,，上市公司收購的主體是投資者，也就是說,，不論是法人還是自然人,，都可以具備收購主體的資格，都應(yīng)享有同等的投資選擇權(quán),。同時(shí),，還規(guī)定，在上市公司收購過程中,，投資者持有一家上市公司已發(fā)行股份達(dá)到不同的比例時(shí),，要履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。通過證券交易所的證券交易,，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的5%時(shí),，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),、證券交易所做出書面報(bào)告,，通知該上市公司，并予以公告,；在上述規(guī)定的期限內(nèi),，不得再行買賣該上市公司的股票，投資者所持該上市公司已發(fā)行股份每增,、減達(dá)到一定比例時(shí),，均須履行同樣的信息披露義務(wù)，而且在報(bào)告期限內(nèi)和做出報(bào)告,、公告后兩日內(nèi),，不得再行買賣該上市公司的股票。

其次,，為了進(jìn)一步的規(guī)范企業(yè)的收購行為,，我國的《證券法》和《股票條例》規(guī)定，收購者在發(fā)出收購要約前,，必須事先向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送,、向證券交易所提交上市公司收購報(bào)告書,，并在報(bào)送收購報(bào)告書之日起15日后，公告其收購要約,。收購要約的期限不得少于30日,，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內(nèi),，收購者不得撤回其收購要約,，需要變更收購要約中事項(xiàng)的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告,，經(jīng)獲準(zhǔn)后,，予以公告。收購者應(yīng)在收購行為結(jié)束后的15日內(nèi),，將收購情況報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)和有關(guān)證券交易所,，并予以公告?！蹲C券法》第91條還規(guī)定,，收購者對(duì)所持有的目標(biāo)公司的股票，在收購行為完成后的6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

要約收購作為企業(yè)的主要收購方式之一,，對(duì)于企業(yè)能否順利收購起著不可代替的作用，作為企業(yè)的經(jīng)營管理者,，在進(jìn)行要約收購時(shí)要嚴(yán)格履行法定的程序,，遵守法律秩序；尤其不可忽視在要約收購程序中的期限和需要履行的義務(wù),，要約收購不僅僅涉及到被收購公司的命運(yùn),，還將對(duì)收購公司產(chǎn)生重要的影響，因此,，在進(jìn)行要約收購的過程中需要慎重對(duì)待,。