股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指受讓方通過收購出讓方所擁有的公司股份,，成為目標(biāo)公司的股東,，取得相應(yīng)的股東地位。而股權(quán)在本質(zhì)上是股東對公司及其事務(wù)的控制權(quán)或者支配權(quán),，因此,，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，各方都必須嚴(yán)格遵守《公司法》,、《合同法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,，不得違反強制性規(guī)范。

按照有限責(zé)任公司股權(quán)交易主體不同,，可將有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和公司回購股東股權(quán)三種情形。

一,、股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

股東間轉(zhuǎn)讓出資是指股東將自己全部或者部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東的行為,。由于股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)不會破壞有限責(zé)任公司的“人合性”,，所以公司法對此采取了寬松的態(tài)度，規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)”,，同時,，公司法中又規(guī)定“公司章程對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”,。也就是說,，股東們設(shè)立公司時，可以對股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作限制性規(guī)定,，如果公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有其他規(guī)定的,，應(yīng)以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

二,、股東向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

公司法第七十一條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。”

根據(jù)上述規(guī)定可知,，股東欲向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)書面征求其他股東意見。經(jīng)過半數(shù)股東同意,，可以轉(zhuǎn)讓,。如果有股東不同意，在同等條件下,，該股東具有購買義務(wù),，如果不購買，則視為同意,。股東表達(dá)意見不需要特別召開股東會,，而只需要征得每個股東同意就可以，但實踐中,，公司到工商管理部門申請變更股權(quán)登記時,，工商行政管理部門一般會要求公司出具股東會決議。

三,、公司回購股權(quán)

回購股權(quán)是指公司依法購回公司發(fā)行的股權(quán)或者股票,。法律嚴(yán)格限制公司回購股權(quán)的行為,，因為公司持有自己的股票或者股權(quán)實際上是減少自己資本的行為，與“資本三原則”相違背,。因此《公司法》明確限制公司回購自己資本的行為,。

根據(jù)《公司法》第七十四條：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并,、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。”

此外,，在司法實踐中,，人民法院也會認(rèn)可公司在章程中自行規(guī)定一些公司可以回購股權(quán)的情形，公司回購后,，應(yīng)及時將股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，或依公司法相關(guān)規(guī)定減少注冊資本。

根據(jù)《公司法》,，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照下述原則進(jìn)行：

（一）有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

（三）人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán),。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（四）轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決,。

（五）有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

1,、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的,。

2、公司合并,、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。

3,、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

（六）自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格,；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。

基于有限責(zé)任公司的人合性,，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制也較多，相應(yīng)的法律風(fēng)險也較大,。因此,，有限公司的股東想要轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，一定要了解相關(guān)的法律規(guī)定，符合有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況,，避免不必要的法律風(fēng)險,。