現(xiàn)今，相對于其他企業(yè)變更方式,，企業(yè)并購顯得十分活躍，特別是股權(quán)收購方式,，省卻了投資人重新創(chuàng)辦公司的煩勞，同時又可以合理避稅,，但是股權(quán)收購方式操作較為復(fù)雜，一旦不慎,，并購企業(yè)與被并購企業(yè)都將面臨極大的經(jīng)營管理問題,，容易給投資人造成巨大損失，可見其法律風(fēng)險有多大,。

一,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中利益相關(guān)者法律風(fēng)險

（1）中小股東權(quán)益保護中的法律風(fēng)險。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中對中小股東權(quán)利的損害主要是大股東利用優(yōu)勢地位侵犯中小股東的知情權(quán),、表決權(quán)等,，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完全被大股東所控制。以股份回購為例,，在實踐中,，雖然公司質(zhì)量的好壞可以通過回購價格體現(xiàn)出來，但是回購?fù)ǔ０l(fā)生在上市公司與大股東之間,，屬于典型的關(guān)聯(lián)交易,。如果交易的資產(chǎn)狀況存在明顯的或隱藏的問題而又難以體現(xiàn)在交易價格中，中小股東就有可能因股東會擅自作出決議而被侵犯利益,，從而引發(fā)股東請求人民法院撤銷此決議的訴訟風(fēng)險,。

（2）債權(quán)人權(quán)益保護中的法律風(fēng)險。股份有限公司債權(quán)人實現(xiàn)其債權(quán)的重要保證就是公司的資本,。根據(jù)資本不變的原則,，非經(jīng)修改公司章程,，不得變動公司資本。但是,，為減少注冊資本而進行股份回購后,，就必然會降低注冊資本，這不利于債權(quán)人利益的保護,。

因此,，一方面涉及到信息批露問題，另一方面,，債權(quán)人為保護自身的利益,，可能會事先提出相應(yīng)的保護措施，比如對財務(wù)業(yè)績制定一個明確的標準,，防止公司在資金不充足或財務(wù)狀況惡化時仍采取回購行為,。

二、股權(quán)瑕疵法律風(fēng)險

實踐中,，股權(quán)瑕疵的法律風(fēng)險主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險,。第一、出資不實瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險,。即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額,，法律規(guī)定出資不實的股東應(yīng)補繳出資，多發(fā)生于知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣出資中,。因此,，對出讓人出資種類的考查,，也顯得十分必要,，尤其是非貨幣出資,，容易發(fā)生出資不實的情況。第二,、出資不到位（違約）瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險,。即股東出資不按時,、足額繳納,，該股東除補足出資外，應(yīng)對其他股東承擔(dān)違約責(zé)任,。因此，對出讓人繳納出資實際情況的考察,，也是十分必要的。第三,、虛假出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險,。即股東根本未出資,，采用欺騙手段獲得登記機關(guān)的信任,。在發(fā)生虛假出資的情況下,，該股東不僅應(yīng)補足出資,，而且還要承擔(dān)行政處罰的法律責(zé)任,。綜上可以看出,，受讓人不明知出讓人存在出資瑕疵,，則受讓股東對該出資不承擔(dān)任何責(zé)任，但公司或者其他股東請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款用于補足出資,。否則,，在明知瑕疵的情況下人受讓該股權(quán)，在實踐中,，一般承擔(dān)出資補充賠償責(zé)任,。

（2）與第三人利益相關(guān)瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險。法律本身是不限制以股權(quán)出質(zhì)作為擔(dān)保的,，但如果轉(zhuǎn)讓設(shè)定擔(dān)保的股權(quán),，對受讓人來說十分不利，因為擔(dān)保權(quán)人的利益不受影響,，因此,，受讓人對股權(quán)擔(dān)保情況的了解也是十分重要的。

（3）完整性股權(quán)瑕疵轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險,。如果事實上股權(quán)已經(jīng)不再完整,，比如，表決權(quán)與利潤分配權(quán),、知情權(quán)等相分離,，歸由不同人享有，就容易將使股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在障礙,，這些權(quán)利本身就可能存在爭議,，對受讓人而言是一種瑕疵。

所以，關(guān)于股權(quán)瑕疵的問題,，一方面要委托專業(yè)人士進行盡職調(diào)查,，另一方面可以在轉(zhuǎn)讓合同中要求出讓方書面保證承諾：“對其出資之股權(quán)應(yīng)享有完全、排他的權(quán)利,，不存在任何違法股東義務(wù)的責(zé)任,，對該股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押擔(dān)保及其他第三者權(quán)利，該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不存在任何法律上的瑕疵,，否則將承擔(dān)嚴重的違約責(zé)任”等等,。

三、價款支付法律風(fēng)險

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付應(yīng)十分慎重,在此過程中,，主要面臨以下幾個方面的法律風(fēng)險：

（1）轉(zhuǎn)讓價格確定中的法律風(fēng)險,。確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格通常有幾種做法：將股東出資時股權(quán)的價格作為轉(zhuǎn)讓價格；將公司凈資產(chǎn)額作為轉(zhuǎn)讓價格,；將審計,、評估價格作為轉(zhuǎn)讓價格；拍賣,、變賣價作為轉(zhuǎn)讓價格,；國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格每股不得低于凈資產(chǎn)值。實踐中,，可以考慮首先采用綜合評估確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準價格,，在此基礎(chǔ)上協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格,。

（2）支付方式選擇中的法律風(fēng)險,。包括支付工具選擇中的法律風(fēng)險,；支付期限選擇中的法律風(fēng)險；價款監(jiān)管中的法律風(fēng)險---將價款提前提存,；受讓方須承諾受讓資金合法，且有充分的資金履行能力,，并確定履行或不完全履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的義務(wù)。

四,、股權(quán)置換中的法律風(fēng)險

股權(quán)置換也就是交叉持股,，交叉持股容易發(fā)生不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易（控股股東,、實際控制人），使企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化，難以形成實際控股股東,，公司的管理人員取代公司所有者,，形成內(nèi)部人控制,；關(guān)聯(lián)公司可能會受到大股東或控股集團意志的損害，在商業(yè)機會上,、分配利潤上,，小股東都可能得到不公平的對待，從而激發(fā)股東矛盾,。因此，可考慮通過公司章程予以限制,，對外投資時，必須經(jīng)過有關(guān)機構(gòu)（三會）的表決,，對投資的限額進行限制，從而加強對關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營決策的監(jiān)管和控制,，對表決權(quán)的保護。股權(quán)置換的方式實踐中有三種方式,，即股權(quán)置換、股權(quán)加資產(chǎn)置換或股權(quán)加現(xiàn)金置換,。

五、股權(quán)繼承中面臨法律風(fēng)險

股份有限公司以資合性為主,，不存在股權(quán)繼承問題。有限責(zé)任公司股權(quán)兼有股東人格權(quán)的屬性以及人格權(quán)不能被繼承的法律性質(zhì),，因此股權(quán)繼承的程序及其方法就具有與一般遺產(chǎn)繼承不同的特殊性,。就有限責(zé)任公司而言，公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權(quán)其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權(quán),。有限責(zé)任公司股東資格的取得必須得到其他股東的承認或認可,。股東個人的經(jīng)營才能、社會閱歷乃至信譽,、道德品質(zhì)等因素，股東之間都是難免會考慮的,。

在實踐中，可以考慮以下措施妥善解決股權(quán)繼承問題：股權(quán)繼承應(yīng)符合公司章程的規(guī)定,；尊重被繼承人的意思表示，股東去世之前與其他股東對公司股權(quán)如何繼承有約定的,，對這種約定，只要沒有明顯的違法現(xiàn)象存在,，就應(yīng)認可其法律效力；尊重繼承人與公司原股東的意思表示,，去世股東的繼承人與其他股東就股權(quán)繼承達成協(xié)議，也應(yīng)該按該協(xié)議履行,，但應(yīng)以不違反公司法強制性規(guī)定為限；參照公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定繼承股權(quán),，當(dāng)股東之間事先沒有約定，事后也不能達成協(xié)議時,，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應(yīng)向公司提出申請,，公司在合理期限內(nèi)召開股東大會或股東會，由尚健在的股東表決,，股東過半數(shù)以上同意他們?nèi)牍傻模麄儾趴梢猿蔀楣竟蓶|,，否則，他們不可以成為公司股東,，不同意繼承人取得股東資格的股東，應(yīng)優(yōu)先購買繼承人本應(yīng)繼承的股份,，再由繼承人繼承財產(chǎn)利益，如果不購買即視為其同意繼承人成為股東。