日前一汽夏利公告稱，公司擬向控股股東中國(guó)第一汽車股份有限公司出售持有的天津一汽豐田汽車有限公司15%的股權(quán),。股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度是公司法律體系中重要的內(nèi)容,，為了維護(hù)公司的合法權(quán)益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式有很多種,，同時(shí)，法律也對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有一定的限制性規(guī)定,。

一汽夏利擬出售一汽豐田15%股權(quán),，控股股東接盤

日前，一汽夏利公告稱,，公司擬向控股股東中國(guó)第一汽車股份有限公司出售持有的天津一汽豐田汽車有限公司（TFTM）15%的股權(quán),，預(yù)計(jì)獲得約25億元的資金并增加當(dāng)期損益，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司股票將于8月22日起停牌,。

分析人士指出,，一汽夏利向控股股東出售資產(chǎn)，有助于公司扭轉(zhuǎn)虧損局面,。此前,，一汽轎車和一汽夏利相繼發(fā)布公告，包括公司董事長(zhǎng),、監(jiān)事會(huì)主席在內(nèi)的6名高管宣布辭去上市公司的相應(yīng)職位,。一汽轎車和一汽夏利的人事調(diào)整，或許意味著雙方同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的解決得到加速,。

出售資產(chǎn)“輸血”

從公告內(nèi)容來看,，本次一汽夏利出售資產(chǎn)主要是為了改善公司業(yè)績(jī)，同時(shí)支持公司整車業(yè)務(wù)發(fā)展,。

一汽夏利表示,，近年來，由于產(chǎn)品升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐沒有跟上汽車市場(chǎng)快速發(fā)展變化,，公司主要產(chǎn)品所處的經(jīng)濟(jì)型轎車市場(chǎng)區(qū)間持續(xù)萎縮,，產(chǎn)銷規(guī)模大幅下降，經(jīng)營(yíng)也出現(xiàn)了虧損,。公司積極采取措施,，大力進(jìn)行新產(chǎn)品的開發(fā)和產(chǎn)品升級(jí)工作。2014年末,，推出了新開發(fā)的駿派D60產(chǎn)品,，產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格區(qū)間,、品牌形象均有較大的提升,。本月內(nèi)，公司還將投產(chǎn)全新開發(fā)的駿派A70轎車,。公司正在開發(fā)和生產(chǎn)準(zhǔn)備的還有SUV,、三廂轎車、旅行車,、電動(dòng)車等新的車型,，預(yù)計(jì)將在2018年基本完成產(chǎn)品升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整工作，從而極大提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力,。

一汽夏利指出,，新產(chǎn)品的開發(fā)和生產(chǎn)準(zhǔn)備，其投入均集中在近兩年的時(shí)間內(nèi),，由于公司當(dāng)前產(chǎn)銷規(guī)模和經(jīng)營(yíng)困難的原因,，為籌集公司發(fā)展所需的資金,，集中力量支撐自主整車的發(fā)展，保證“十三五”規(guī)劃的新產(chǎn)品的按時(shí)落地,，盡快扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)被動(dòng)的局面,，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，公司擬向控股股東中國(guó)第一汽車股份有限公司出售持有的天津一汽豐田汽車有限公司15%的股權(quán),，預(yù)計(jì)獲得約25億元的資金并增加當(dāng)期損益,。轉(zhuǎn)讓完成后，公司仍持有TFTM15%股權(quán),。

一汽夏利2016年中期業(yè)績(jī)預(yù)告顯示,，公司上半年凈利潤(rùn)虧損規(guī)模達(dá)4.75億元-5.75億元。業(yè)績(jī)大幅虧損主要是由于公司產(chǎn)品所處的細(xì)分市場(chǎng)連續(xù)多年下滑,，公司產(chǎn)品升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐沒有跟上市場(chǎng)需求快速變化的要求,，產(chǎn)銷規(guī)模受到了較大影響。

多位高管密集辭職

其實(shí),，兩個(gè)月前的一份公告已引起市場(chǎng)對(duì)一汽系的關(guān)注,。今年6月，一汽轎車發(fā)布公告稱,，一汽股份原計(jì)劃5年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車,、一汽夏利同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾無法履行，將再延期3年,。這則公告意味著一汽集團(tuán)整體上市至少還要推遲三年,，這在資本市場(chǎng)上引發(fā)軒然大波。在隨后的股東大會(huì)上,，這一提案遭到了中小股東壓倒性的否決,。

8月11日晚,，一汽轎車發(fā)布公告稱,，公司近日收到董事長(zhǎng)許憲平、董事滕鐵騎,、監(jiān)事會(huì)主席汪玉春,、監(jiān)事楊延晨和職工監(jiān)事王立君的書面辭職報(bào)告，許憲平辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù),，該辭職報(bào)告自送達(dá)公司董事會(huì)時(shí)生效,。在選舉新的董事長(zhǎng)前，由副董事長(zhǎng)秦?zé)鞔卸麻L(zhǎng)職權(quán),。同日晚,，一汽夏利也發(fā)布公告稱，公司董事長(zhǎng)許憲平,、董事金毅和監(jiān)事會(huì)主席楊延晨辭職,。

公告內(nèi)容顯示，一汽系兩家上市公司多位高管的辭職原因各有不同。但不少投資者認(rèn)為,，高層大規(guī)模變動(dòng)或許是為了推動(dòng)未來重組速度,。受高管辭職消息影響，該公告次日,，一汽轎車和一汽夏利股價(jià)上漲幅度均超過了4%,。（新華網(wǎng)）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式

新聞中，一汽夏利公司擬向控股股東中國(guó)第一汽車股份有限公司出售持有的天津一汽豐田汽車有限公司15%的股權(quán),。在現(xiàn)實(shí)生活中,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要有五類，分別是：普通轉(zhuǎn)讓與特殊轉(zhuǎn)讓,、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓,、全部轉(zhuǎn)讓與部分轉(zhuǎn)讓、約定轉(zhuǎn)讓與法定轉(zhuǎn)讓以及其他分類,。

1,、普通轉(zhuǎn)讓與特殊轉(zhuǎn)讓

這是根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓在《公司法》上有無規(guī)定而作的劃分。普通轉(zhuǎn)讓指《公司法》上規(guī)定的有償轉(zhuǎn)讓,，即股權(quán)的買賣,。特殊轉(zhuǎn)讓指《公司法》沒規(guī)定的轉(zhuǎn)讓，如股權(quán)的出質(zhì)和因離婚,、繼承和執(zhí)行等而導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。

2、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓

這是根據(jù)受讓人的不同而作的分類,。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓即股東之間的轉(zhuǎn)讓,，是指股東將自己的股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東。外部轉(zhuǎn)讓,，是指部分股東將自己的股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人,。

3、全部轉(zhuǎn)讓與部分轉(zhuǎn)讓

這是根據(jù)標(biāo)的在轉(zhuǎn)讓中是否分割而作的劃分,。部分轉(zhuǎn)讓指股東對(duì)股權(quán)的一部分所作的轉(zhuǎn)讓,，也包括股權(quán)分別對(duì)二個(gè)以上的主體所作的轉(zhuǎn)讓。全部轉(zhuǎn)讓指股權(quán)的一并轉(zhuǎn)讓,。

4,、約定轉(zhuǎn)讓與法定轉(zhuǎn)讓

這是根據(jù)轉(zhuǎn)讓所賴以發(fā)生的依據(jù)而作的劃分。約定轉(zhuǎn)讓是基于當(dāng)事人合意而發(fā)生的轉(zhuǎn)讓,，如股份的出讓等,。法定轉(zhuǎn)讓是依法發(fā)生的轉(zhuǎn)讓，如股份的繼承等,。

5,、其他分類

例如,，退股是基于司法權(quán)而發(fā)生的，具有強(qiáng)制性,，可被視為一種強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以分為三種情形，一是依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,，二是依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,，三是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。

1,、依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,，即各國(guó)法律對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓明文設(shè)置的條件限制。這也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制中最主要,、最為復(fù)雜的一種,，我國(guó)法律規(guī)定，依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制主要表現(xiàn)為封閉性限制,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制,，發(fā)起人持股時(shí)間的限制，董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理任職條件的限制，特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制,，取得自己股份的限制,。

（1）封閉性限制

《公司法》第35條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制

針對(duì)股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓，《公司法》第139條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份,，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行,。”第146條規(guī)定：“無記名股票的轉(zhuǎn)讓,，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力?！贝祟愞D(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制規(guī)定,，在各國(guó)立法上也極為少見。這也許與行政管理中的管理論占主導(dǎo)的思想有關(guān),，但將行政管理的模式生搬硬套為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是公司法律制度中的幼稚病,。

（3）發(fā)起人持股時(shí)間的限制

《公司法》第142條規(guī)定：“發(fā)起人持有的該公司股份,，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！睂?duì)發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制,，使發(fā)起人與其他股東的權(quán)利不相等，與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)各類市場(chǎng)主體平等行使權(quán)利不相稱,。

（4）董事,、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制

《公司法》第142條規(guī)定：“公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五,；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,?！逼淠康氖嵌沤^公司負(fù)責(zé)人利用職務(wù)便利獲取公司的內(nèi)部信息，從事不公平的內(nèi)幕股權(quán)交易,，從而損害其他非任董事,、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權(quán)益,。

（5）特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制

《公司法》第148條規(guī)定：“國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份,，也可以購(gòu)買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購(gòu)買股份的審批權(quán)限,、管理辦法,，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定,?！薄蛾P(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第20條規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效,。協(xié)議生效后,，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù),?！?/p>

（6）取得自己股份的限制

《公司法》第149條第1款規(guī)定：“公司不得收購(gòu)該公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有該公司股票的其他公司合并時(shí)除外,?！惫疽勒辗梢?guī)定收購(gòu)該公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票,，依照法律,、行政法規(guī)辦理變更登記,，并且公告。同時(shí),，第149條第3款還規(guī)定：“公司不得接受該公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的,。”這里的“抵押權(quán)的標(biāo)的”應(yīng)當(dāng)更為準(zhǔn)確地表述為“質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的”,。因?yàn)楦鶕?jù)《擔(dān)保法》第75條的規(guī)定：“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份,、股票”應(yīng)是權(quán)利質(zhì)押中，質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的,。如果公司接受該公司的股票質(zhì)押,，則質(zhì)押人與質(zhì)押權(quán)人同歸于一人。

2,、依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,，是指通過公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置的條件，依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,，多是依照法律的許可來進(jìn)行,。在中國(guó)公司法律中卻沒有此類限制性規(guī)定。

3,、依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,，是指依照合同的約定對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)的限制。此類合同應(yīng)包括公司與股東,、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等,。如部分股東之間就股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購(gòu)股權(quán)的約定,，皆是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的具體體現(xiàn),。

公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體，股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度則是司法體系中一個(gè)重要的組成部分,，也是公司生存和發(fā)展的重要方式,。雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵循自由原則，但在實(shí)際操作中,，公司管理者也應(yīng)注意相關(guān)的限制性規(guī)定,。