萬科的股權(quán)之爭陷入僵持,，各方股東暫未有妥協(xié)方案,。而上一次于7月1日召開的董事會會議否決了第一大股東“寶能系”提出的召開臨時股東大會罷免萬科董事會全部董事及監(jiān)事的議案。至今,，華潤仍持反對態(tài)度,，此次董事會會議除了審議2016年度半年報告及財務(wù)報表外，圍繞著萬科股權(quán)之爭的其他議題仍是重點(diǎn),。

萬科明天將再開董事會 目前華潤仍反對重組預(yù)案

萬科股權(quán)之爭陷入僵持,，各方股東暫未有妥協(xié)方案，據(jù)悉,，華潤集團(tuán)對于重組預(yù)案并無讓步,，依然持反對態(tài)度。按照萬科集團(tuán)此前預(yù)告,，該公司將于2016年8月19日在深圳市大梅沙總部召開董事會會議,，審議公司2016年半年度報告及財務(wù)報表等相關(guān)事項。

在8月19日（周五）的董事會會議上,，除了審議2016年度半年報告及財務(wù)報表外,，圍繞著萬科股權(quán)之爭的其他議題則可能被提及并討論。

恒大集團(tuán)作為重要的新入者正在影響戰(zhàn)局，但它暫未表明立場,。恒大目前持股比例極有可能已超過7%,，在安邦集團(tuán)持股量之上，但其態(tài)度與目的未明,。在恒大舉牌當(dāng)日,，一位接近萬科高管的人士曾抱怨：來者不善。

萬科董事會最近一次會議是在7月1日,。當(dāng)時11名董事全票否決了第一大股東“寶能系”提出的召開臨時股東大會罷免萬科董事會全部董事及監(jiān)事的議案,。最近一次關(guān)于財報審議則是在6月27日召開的2015 年度股東大會。當(dāng)時第二大股東華潤集團(tuán)對2015年度董事會報告與監(jiān)事會報告均投下了反對票,，但對年度報告及財務(wù)報告則投下了贊成票,；而“寶能系”則對三個報告均投下了反對票。（新浪財經(jīng)）

董事會的議事規(guī)則是什么

萬科的上一次董事會否決了“寶能系”欲罷免萬科董事會全部董事及監(jiān)事的議案,，而這一次的董事會又會贊成什么,，反對什么，還是要按程序來,。

董事會決議的程序

公司董事是由股東會選出且有一定任期限制的公司高級管理人員,，董事任期屆滿后，股東會需按公司法和公司章程的規(guī)定,，選出新一屆董事組成董事會,。董事的任期一般由公司章程予以規(guī)定。

董事會決議是指董事會就董事會會議審議的事項,，以法律或章程規(guī)定的程序表決形成的決議,，是董事會集體意志的體現(xiàn)。

《公司法》第四十九條：“董事會的議事方式和表決程序,，除本法有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄,，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

董事會決議的表決，實(shí)行一人一票,。”

對于《公司法》已規(guī)定的議事方式表決程序,，章程不能做出不同的規(guī)定,；對于《公司法》未規(guī)定得議事方式表決程序，章程可以另行規(guī)定,，如：明確董事會召開得時間,、通知程序、議題提出和討論方式、其他召開程序等,；并可規(guī)定：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)得董事出席方可舉行,。董事會做出決議，必須經(jīng)過全體董事得過半數(shù)通過,。

董事會會議的議事規(guī)則

與股東會的表決規(guī)則不同,，董事會會議的議事規(guī)則堅持的是按董事人數(shù)確定表決的票數(shù)，每一董事享有一票表決權(quán),，董事會做出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。從表面看,，這類似于人人平等的政治民主,，而不是資本民主，但實(shí)際上,，支撐在每一董事的背后的還是資本的力量,。

董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事,，并提供足夠的資料,，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時,，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,，董事會應(yīng)予以采納。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄,，由出席會議的董事在會議記錄上簽名存檔,，并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。我國《公司法》規(guī)定,，經(jīng)證明在董事會表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的董事,，可以免除其對該董事會決議的責(zé)任。因此,，董事會會議記錄是證明董事是否參與董事會議并對該決議承擔(dān)責(zé)任的重要證據(jù),，也是公司經(jīng)理組織實(shí)施董事會決議的依據(jù)，具有重要的作用,。

由于公司的重大業(yè)務(wù),，除了法定和公司章程規(guī)定屬于股東會決議的事項外，其他一般由董事會會議決定,，因此董事會決議的內(nèi)容和法律效力對公司具有重大意義,。

在董事會閉會期間，董事會可授權(quán)董事長行使董事會部分職權(quán)的,，公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容,，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項,，應(yīng)由董事會集體決策,。

董事會決議的效力

公司法規(guī)定，公司股東會或者股東大會,、董事會的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會,、董事會的會議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷,。

也就是說,，董事會的會議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，屬于可撤銷的決議,。

依照此規(guī)定,，對于董事會決議瑕疵糾紛案件，公司法將司法審查的范圍限定于：

1,、決議內(nèi)容符合法律,、行政法規(guī)，即內(nèi)容合法,。決議的實(shí)體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)中的強(qiáng)制性規(guī)定，遵循誠實(shí)信用原則和公序良俗原則,。如違反此規(guī)定,，應(yīng)認(rèn)定為無效，股東可提起無效確認(rèn)之訴,。

2,、董事會會議的召集程序、表決方式符合法律,、行政法規(guī)和公司章程,，即程序合法。此時,，應(yīng)根據(jù)公司法第四十八條規(guī)定，審查是否存在由無召集權(quán)人召集、未通知部分股東,；是否按“一人一票”表決,，并對所議事項的決定做成會議記錄并簽名等情形；是否符合公司章程對程序方面的特別規(guī)定,。

3,、決議內(nèi)容符合公司章程。若公司章程對決議的內(nèi)容和范圍進(jìn)行了具體和補(bǔ)充規(guī)定的,，應(yīng)據(jù)此予以內(nèi)容審查,。如違反上述第二點(diǎn)和第三點(diǎn)情形的，為可撤銷之決議,，股東可提起決議撤銷之訴,。

對公司董事的選任和董事的義務(wù)作了具體規(guī)定，但是,，對于罷免董事的方式,、被罷免董事的抗辯權(quán)利以及被罷免董事的損害賠償?shù)仁马椛希瑒t未予明確,。

國家五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》,，強(qiáng)調(diào)內(nèi)部環(huán)境是實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，要求企業(yè)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則,，明確決策,、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限,，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制,。這也說明公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，而董事會又是公司治理的關(guān)鍵,，發(fā)揮著核心作用,。因此，了解董事會的程序及其議事規(guī)則是每個企業(yè)成立前所必備的知識,。