借殼上市是指一間私人公司通過(guò)把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司,，得到該公司一定程度的控股權(quán),，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市,。而通常地,，殼公司會(huì)被改名。那什么樣的殼公司比較理想呢,，這個(gè)問(wèn)題是需要借殼的上市公司和投行需要思考和面臨的問(wèn)題,。

殼公司的市值大小

殼公司的市值大小是評(píng)價(jià)殼好壞的首選標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于借殼而言,，目前主要的操作方式都是采用增量即發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn),。對(duì)于借殼方而言，最大的成本在于借殼后權(quán)益被原有上市公司的分享與攤薄,。與IPO的有對(duì)價(jià)攤薄不同,，借殼重組的股比攤薄是無(wú)償?shù)模礊榱双@取上市地位對(duì)上市公司原有股東的利益讓渡,。

借殼方重組后的股權(quán)比例取決于自身估值大小和上市公司市值,。通常而言，借殼方資產(chǎn)體量即交易評(píng)估值客觀的,，市場(chǎng)借殼的評(píng)估基本都是在8-12倍PE左右,，天下人皆知。殼公司市值越小,，重組后借殼方股東占比越高,，后續(xù)上市后分享市值財(cái)富越多，股本融資空間也就越大,。

殼公司的股本大小

在殼公司市值確定的前提下,，股本越小股價(jià)越高越好。比如同為10億元的公司,，1億股本10元股價(jià)要好于10億股本1元股價(jià),。盡管從重組后股比及估值角度并無(wú)實(shí)質(zhì)影響。小股本意味著重組后每股收益高,，容易得到股東及監(jiān)管的認(rèn)可,。想想啊重組后每股收益1元錢(qián)多靚麗啊,，股價(jià)飛漲二級(jí)市場(chǎng)都喜笑顏開(kāi)。要是重組后每股收益5分錢(qián),，股東通常也不會(huì)買(mǎi)賬,，基本上差不多都是上墳的心情。股東大會(huì)前要是股價(jià)再?zèng)]啥好表現(xiàn),，網(wǎng)絡(luò)表決給你把方案否了也非常有可能,。

另外股本大小也決定后續(xù)資本運(yùn)作的空間。小股本每股收益高對(duì)于后續(xù)經(jīng)營(yíng)的壓力就會(huì)小,。而且后續(xù)發(fā)股融資空間也大,，尤其中國(guó)市場(chǎng)喜歡搞點(diǎn)啥高送配，玩法也多多,。剛才不是說(shuō)了么,，殼公司好比是新娘子，小媳婦總是靚麗的,，大家都喜歡,，那些五大三粗有著鐵一般的腰腳的，就要遜色多了,。

殼公司是否干凈？

殼是否干凈有兩個(gè)層面的含義,，首先是有沒(méi)有或有負(fù)債或者風(fēng)險(xiǎn),，其次是能否順利實(shí)現(xiàn)剝離。通常而言,，殼公司準(zhǔn)備放棄控制權(quán)接受被重組,，多是源于自身經(jīng)營(yíng)困難。需要借殼方來(lái)拯救危機(jī)局面,。殼公司的或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)也是必須要關(guān)注的,，擺在桌面的問(wèn)題可以在決策前思量代價(jià)和解決方案，就怕交易之前不知道的,，明槍易躲暗箭難防就是這個(gè)意思,。好比娶媳婦，這姑娘個(gè)子矮或者皮膚黑甚至有狐臭都能看見(jiàn),，決定是否接受考慮好,。最怕就是證領(lǐng)了洞房入了后，發(fā)現(xiàn)有啥毛病那就搓火大了,。

總體而言,，近年來(lái)的上市公司或有風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題不那么嚴(yán)重了。主要是目前監(jiān)管也嚴(yán)格,，像利用股東地位掏空上市公司的情況越來(lái)越少了,，殼公司總體還算干凈,。

最干凈是央企重組下屬上市公司騰出來(lái)的殼，國(guó)企沒(méi)有為非作歹的內(nèi)在驅(qū)動(dòng),，同時(shí)也有強(qiáng)大的母公司作后盾,，或有負(fù)債的保證和凈殼剝離都沒(méi)啥大問(wèn)題。其次是經(jīng)過(guò)破產(chǎn)重組的殼,，通過(guò)司法手段保證了或有負(fù)債的隔離與消滅,。另外就是次新殼，我們通常說(shuō)的新上市的類(lèi)似中小板上市公司,，還沒(méi)學(xué)會(huì)和來(lái)得及干啥壞事就不行了,。

干凈的殼另外也指可以實(shí)現(xiàn)凈殼剝離的殼。多數(shù)借殼方希望能夠拿到所謂無(wú)資產(chǎn)負(fù)債,、無(wú)業(yè)務(wù)和無(wú)人員的“凈殼”,。凈殼不是個(gè)客觀的靜止?fàn)顟B(tài)，是需要在交易中實(shí)現(xiàn)的,。凈殼的難度主要在于債權(quán)人尤其金融債權(quán)人,，因?yàn)樨?fù)債的轉(zhuǎn)移需要債權(quán)人同意。通常而言負(fù)債在公眾公司比較安全,，另外負(fù)債轉(zhuǎn)移在銀行屬于債務(wù)重組,，后來(lái)人不愿給前任擦屁股，必須負(fù)債不會(huì)因?yàn)樽儎?dòng)受損才可以,。對(duì)于多數(shù)上市公司而言,，強(qiáng)大有實(shí)力的母公司是凈殼剝離的前提條件，在實(shí)踐操作中能順利剝離成凈殼都不輕松,，如何搞定債權(quán)人要看承債實(shí)力,。

殼公司能否遷址？

能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guān)注的,，盡管從投行角度而言,，公司的注冊(cè)地址沒(méi)那么重要。目前上市公司注冊(cè)地,、辦公司和核心資產(chǎn)所在地不在相同地域的非常多,。但是對(duì)于企業(yè)或者所在地政府而言，這是個(gè)臉面問(wèn)題,。很多借殼企業(yè)受到當(dāng)?shù)卣母鞣N支持,，市長(zhǎng)非常希望能夠給當(dāng)?shù)卦黾右患疑鲜泄咀鳛檎?jī)。借殼方有的也會(huì)立下軍令狀,，承諾借殼上市后遷址至當(dāng)?shù)亍?/p>

遷址這事可大可小但是比較煩人,。首先公司注冊(cè)地其實(shí)是公司章程規(guī)定的，經(jīng)過(guò)公司章程修改是可以遷址的,。但是操作實(shí)踐通常都需要上市公司所在地政府同意,，尤其越小政府越難纏,。比如上市公司在北上廣，遷址分分鐘就可以搞定,，上市公司多你不多少你不少,，隨便你折騰。但是若上市公司在老少邊窮那就困難了,，通常政府需要考慮很多問(wèn)題,，諸如稅收、就業(yè)和領(lǐng)導(dǎo)政績(jī),。本來(lái)上市公司就少再通過(guò)賣(mài)殼重組給干沒(méi)了,，領(lǐng)導(dǎo)臉上不好看，遷址也相對(duì)難些,。

遷址這事比較煩是因?yàn)檫@事通常都要拿到交易中來(lái)談,，要求原有上市公司股東承諾，其實(shí)事后能否遷址誰(shuí)也無(wú)法絕對(duì)拍胸脯,。有經(jīng)驗(yàn)的投行都會(huì)擱置這個(gè)問(wèn)題,，根據(jù)客觀情況來(lái)判斷后續(xù)遷址的可能，當(dāng)然能提前跟當(dāng)?shù)卣袦贤鞘亲詈玫?。不過(guò),，政府也可能出爾反爾，關(guān)門(mén)打狗的事也是經(jīng)常有的,，要多個(gè)心眼才好,。

其他因素

除了以上的因素之外，評(píng)價(jià)殼好壞的還有交易層面因素,，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿,、是否需要支付殼費(fèi),、是否愿意承接上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)等。當(dāng)然也有非常個(gè)性化的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn),，比如有的重組方對(duì)交易所,、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好，比如喜歡帶個(gè)8的代號(hào)或者某公司代碼恰巧是自己女兒的生日等等,。

借殼交易能夠識(shí)別殼好壞非常重要,，但是還是要考慮自身?xiàng)l件。章子怡和林志玲漂亮誰(shuí)都清楚,，但是并不是每個(gè)人都能娶到的,。最好的交易并非是找到最好的殼，而是最為適合自己的交易,。