借殼上市是指一間私人公司通過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司,，得到該公司一定程度的控股權,，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市,。而通常地,，殼公司會被改名。那什么樣的殼公司比較理想呢,，這個問題是需要借殼的上市公司和投行需要思考和面臨的問題,。

殼公司的市值大小

殼公司的市值大小是評價殼好壞的首選標準。對于借殼而言,，目前主要的操作方式都是采用增量即發(fā)行股份購買資產(chǎn),。對于借殼方而言,，最大的成本在于借殼后權益被原有上市公司的分享與攤薄,。與IPO的有對價攤薄不同，借殼重組的股比攤薄是無償?shù)?，即為了獲取上市地位對上市公司原有股東的利益讓渡,。

借殼方重組后的股權比例取決于自身估值大小和上市公司市值。通常而言,，借殼方資產(chǎn)體量即交易評估值客觀的,，市場借殼的評估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知,。殼公司市值越小,，重組后借殼方股東占比越高，后續(xù)上市后分享市值財富越多,，股本融資空間也就越大,。

殼公司的股本大小

在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價越高越好,。比如同為10億元的公司,，1億股本10元股價要好于10億股本1元股價。盡管從重組后股比及估值角度并無實質(zhì)影響,。小股本意味著重組后每股收益高,，容易得到股東及監(jiān)管的認可。想想啊重組后每股收益1元錢多靚麗啊,，股價飛漲二級市場都喜笑顏開,。要是重組后每股收益5分錢，股東通常也不會買賬,，基本上差不多都是上墳的心情,。股東大會前要是股價再沒啥好表現(xiàn)，網(wǎng)絡表決給你把方案否了也非常有可能,。

另外股本大小也決定后續(xù)資本運作的空間,。小股本每股收益高對于后續(xù)經(jīng)營的壓力就會小,。而且后續(xù)發(fā)股融資空間也大，尤其中國市場喜歡搞點啥高送配,，玩法也多多,。剛才不是說了么，殼公司好比是新娘子,，小媳婦總是靚麗的,，大家都喜歡，那些五大三粗有著鐵一般的腰腳的,，就要遜色多了,。

殼公司是否干凈？

殼是否干凈有兩個層面的含義,，首先是有沒有或有負債或者風險,，其次是能否順利實現(xiàn)剝離。通常而言,，殼公司準備放棄控制權接受被重組,，多是源于自身經(jīng)營困難。需要借殼方來拯救危機局面,。殼公司的或有負債風險也是必須要關注的,，擺在桌面的問題可以在決策前思量代價和解決方案，就怕交易之前不知道的,，明槍易躲暗箭難防就是這個意思,。好比娶媳婦，這姑娘個子矮或者皮膚黑甚至有狐臭都能看見,，決定是否接受考慮好,。最怕就是證領了洞房入了后，發(fā)現(xiàn)有啥毛病那就搓火大了,。

總體而言,，近年來的上市公司或有風險問題不那么嚴重了。主要是目前監(jiān)管也嚴格,，像利用股東地位掏空上市公司的情況越來越少了,，殼公司總體還算干凈。

最干凈是央企重組下屬上市公司騰出來的殼,，國企沒有為非作歹的內(nèi)在驅(qū)動,，同時也有強大的母公司作后盾，或有負債的保證和凈殼剝離都沒啥大問題,。其次是經(jīng)過破產(chǎn)重組的殼,，通過司法手段保證了或有負債的隔離與消滅。另外就是次新殼,，我們通常說的新上市的類似中小板上市公司,，還沒學會和來得及干啥壞事就不行了,。

干凈的殼另外也指可以實現(xiàn)凈殼剝離的殼。多數(shù)借殼方希望能夠拿到所謂無資產(chǎn)負債,、無業(yè)務和無人員的“凈殼”,。凈殼不是個客觀的靜止狀態(tài)，是需要在交易中實現(xiàn)的,。凈殼的難度主要在于債權人尤其金融債權人,，因為負債的轉(zhuǎn)移需要債權人同意。通常而言負債在公眾公司比較安全,，另外負債轉(zhuǎn)移在銀行屬于債務重組,，后來人不愿給前任擦屁股，必須負債不會因為變動受損才可以,。對于多數(shù)上市公司而言,，強大有實力的母公司是凈殼剝離的前提條件，在實踐操作中能順利剝離成凈殼都不輕松,，如何搞定債權人要看承債實力,。

殼公司能否遷址,？

能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關注的,，盡管從投行角度而言，公司的注冊地址沒那么重要,。目前上市公司注冊地,、辦公司和核心資產(chǎn)所在地不在相同地域的非常多。但是對于企業(yè)或者所在地政府而言,，這是個臉面問題,。很多借殼企業(yè)受到當?shù)卣母鞣N支持，市長非常希望能夠給當?shù)卦黾右患疑鲜泄咀鳛檎?。借殼方有的也會立下軍令狀,，承諾借殼上市后遷址至當?shù)亍?/p>

遷址這事可大可小但是比較煩人。首先公司注冊地其實是公司章程規(guī)定的,，經(jīng)過公司章程修改是可以遷址的,。但是操作實踐通常都需要上市公司所在地政府同意，尤其越小政府越難纏,。比如上市公司在北上廣,，遷址分分鐘就可以搞定，上市公司多你不多少你不少,，隨便你折騰,。但是若上市公司在老少邊窮那就困難了，通常政府需要考慮很多問題,，諸如稅收,、就業(yè)和領導政績,。本來上市公司就少再通過賣殼重組給干沒了，領導臉上不好看,，遷址也相對難些,。

遷址這事比較煩是因為這事通常都要拿到交易中來談，要求原有上市公司股東承諾,，其實事后能否遷址誰也無法絕對拍胸脯,。有經(jīng)驗的投行都會擱置這個問題，根據(jù)客觀情況來判斷后續(xù)遷址的可能,，當然能提前跟當?shù)卣袦贤鞘亲詈玫?。不過，政府也可能出爾反爾,，關門打狗的事也是經(jīng)常有的,，要多個心眼才好。

其他因素

除了以上的因素之外,，評價殼好壞的還有交易層面因素,，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿,、是否需要支付殼費,、是否愿意承接上市公司資產(chǎn)業(yè)務等。當然也有非常個性化的評判標準,，比如有的重組方對交易所,、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好，比如喜歡帶個8的代號或者某公司代碼恰巧是自己女兒的生日等等,。

借殼交易能夠識別殼好壞非常重要,，但是還是要考慮自身條件。章子怡和林志玲漂亮誰都清楚,，但是并不是每個人都能娶到的,。最好的交易并非是找到最好的殼，而是最為適合自己的交易,。