股東名冊是公司重要的文件之一,，主要記錄公司股東及其出資的信息,，世界上很多國家的公司法規(guī)定公司應(yīng)置備股東名冊。股東名冊對于公司,、股東,、債務(wù)人及社會具有重要意義，在確認股東資格,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中扮演著重要角色,。

股東名冊的法律效力

各國公司法為使本國公司易于確定股東名單，從而高效快捷,、集團性,、持續(xù)性的處理公司與股東的關(guān)系，普遍規(guī)定股份公司和有限公司必須置備股東名冊,。

1,、股東名冊的權(quán)利推定效力

在與公司的關(guān)系上，只有在股東名冊上記載的人,，才能成為公司股東,。此即股東名冊的權(quán)利推定效力。在股東名冊上記載為股東的人,，無須向公司提示股票或者出資證明書,，也沒有必要向公司舉證自己的實質(zhì)性權(quán)利，僅憑股東名冊記載本身就可主張自己為股東,。公司也沒有義務(wù)查證股權(quán)的實際持有人,，僅向股東名冊上記載的名義上的股東履行各種義務(wù)即可。股東名冊的權(quán)利推定效力,，是股東名冊最重要的法律效力,，兩大法系國家普遍認可這種效力。

2,、股東名冊具有對抗效力

即使具備適法的原因及方法而受讓股份,，如果未進行名義更換,，就不可以對公司行使股東權(quán)。各國公司法一般都明確規(guī)定股東名冊的對抗效力,。例如《日本商法典》第206條第1款規(guī)定：“通過受讓股份而取得股份者,，未將取得人的姓名及住所記載于股東名冊，就不得以之對抗公司,?！薄俄n國商法典》第337條規(guī)定“轉(zhuǎn)移記名股票，若未在股東名冊上記載受讓人的姓名及其住所,，則不得對抗公司,。”中國臺灣《公司法》第165條作了與日,、韓商法同樣的規(guī)定,。因此股權(quán)受讓人如欲取得對抗公司的效力，必須在股東名冊上辦理過戶登記手續(xù),，將受讓人姓名和聯(lián)系地址載入股東名冊,。

可見，股東名冊的對抗效力是各國公司法的一致規(guī)定,，中國公司法同樣應(yīng)予承認,。須注意的是，所謂股東名冊的對抗效力,，僅指股權(quán)的受讓人如果沒有在股東名冊上作變更登記則不得對抗公司,，但是如果受讓人已經(jīng)實質(zhì)上取得了股權(quán)，受讓人即使未經(jīng)股東名冊的登記,，也可以對抗第三人,，向第三人主張股權(quán)的存在。

3,、股東名冊具有免責(zé)效力

由于股東名冊具有權(quán)利推定效力,，股東名冊上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發(fā)出會議通知,、分配紅利,、分配剩余財產(chǎn)、確認表決權(quán),、確認新股認購權(quán),，即使該形式上的股東并非實質(zhì)上的股東，公司也是被免責(zé)的,。此外依據(jù)各國商法的規(guī)定,，股東名冊的免責(zé)效力也及于股東的住所等其他記載事項。公司對股東或者質(zhì)權(quán)者的通知或者催告,，發(fā)至股東名冊上記載的住所或者其本人向公司通知的住所即可,。如果股東名冊上記載的住所不準(zhǔn)確或者發(fā)生變更以致股東不能收到通知的,，公司不承擔(dān)責(zé)任。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓對于股東名冊的影響

股東名冊是公司法規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)置備的公司文件,，公司負有置備股東名冊并正確記載的義務(wù),。以股東名冊記載股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力,，有利于準(zhǔn)確判斷股東資格和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點,，認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否完成,，同時也有利于規(guī)范公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以股東名冊登記為生效要件，也符合我國民事立法關(guān)于物權(quán)變動登記生效的原則,。但公司實踐中,，很多公司沒有置備股東名冊或者記載不實，股東名冊與物權(quán)登記相比較也有登記主體不同,、公信力不強等問題,，公司法規(guī)定公司置備股東名冊的目的是為了便于公司確認自己的股東以及起到一定范圍的公示作用，以股東名冊作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效標(biāo)準(zhǔn)過于嚴(yán)格,，不利于維護交易安全和秩序,。因此，可以股東名冊變更登記為股權(quán)變動生效要件,，但如有相反證據(jù)證明可以推翻股東名冊記載,，則可認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓不發(fā)生法律效力。其它公司文件,，如公司章程,、出資證明書和會議紀(jì)要均可作為證據(jù)予以證明。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，有些公司并未辦理股東名冊變更登記手續(xù),，或者未辦理公司變更登記，甚至有些公司沒有置備股東名冊,。如何認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力及相關(guān)法律責(zé)任,，應(yīng)就具體問題進行具體分析。因轉(zhuǎn)讓人或受讓人過錯而未完成變更登記,，應(yīng)根據(jù)過錯情形由轉(zhuǎn)讓人和受讓人雙方分別或共同承擔(dān)責(zé)任,，兩種變更登記未辦理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不具有對抗公司和善意第三人的效力,。因公司過錯而未完成變更登記或未設(shè)置股東名冊,，公司應(yīng)承擔(dān)因此給受讓股東造成的損失，并且承擔(dān)未履行備置股東名冊和辦理變更登記的法定責(zé)任,。在未進行股東名冊變更登記的情況下,，受讓人尚未被公司確定為形式上的股東,，因此不能行使股權(quán)，但可向公司請求損害賠償,，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)根據(jù)誠實信用原則,，將行使自益權(quán)所得利益交付受讓人，在行使共益權(quán)時應(yīng)告知并征得受讓人同意,，不得惡意行使股權(quán)而獲得不當(dāng)利益,，否則轉(zhuǎn)讓人亦應(yīng)承擔(dān)一定的責(zé)任。在未辦理公司變更登記的情況下,，受讓人和公司不得對抗善意第三人,。

對于公司來講，股東名冊可以幫助公司在某個時間點確定股東的資歷,，對于股東來講,，股東名冊則是確認股東權(quán)益的重要證據(jù)之一，有益于維護股東的正當(dāng)利益,。股東名冊作為一種靜態(tài)的把握股東的方法,，對于向股東發(fā)放股息或者通知召開股東大會等事情中，發(fā)揮著重要作用,。