股東名冊(cè)是公司重要的文件之一,，主要記錄公司股東及其出資的信息,，世界上很多國(guó)家的公司法規(guī)定公司應(yīng)置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)對(duì)于公司,、股東,、債務(wù)人及社會(huì)具有重要意義，在確認(rèn)股東資格,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中扮演著重要角色,。

股東名冊(cè)的法律效力

各國(guó)公司法為使本國(guó)公司易于確定股東名單，從而高效快捷,、集團(tuán)性,、持續(xù)性的處理公司與股東的關(guān)系，普遍規(guī)定股份公司和有限公司必須置備股東名冊(cè),。

1,、股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力

在與公司的關(guān)系上，只有在股東名冊(cè)上記載的人,，才能成為公司股東,。此即股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力。在股東名冊(cè)上記載為股東的人,，無須向公司提示股票或者出資證明書,，也沒有必要向公司舉證自己的實(shí)質(zhì)性權(quán)利，僅憑股東名冊(cè)記載本身就可主張自己為股東,。公司也沒有義務(wù)查證股權(quán)的實(shí)際持有人,，僅向股東名冊(cè)上記載的名義上的股東履行各種義務(wù)即可。股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力,，是股東名冊(cè)最重要的法律效力,，兩大法系國(guó)家普遍認(rèn)可這種效力。

2,、股東名冊(cè)具有對(duì)抗效力

即使具備適法的原因及方法而受讓股份,，如果未進(jìn)行名義更換，就不可以對(duì)公司行使股東權(quán),。各國(guó)公司法一般都明確規(guī)定股東名冊(cè)的對(duì)抗效力,。例如《日本商法典》第206條第1款規(guī)定：“通過受讓股份而取得股份者，未將取得人的姓名及住所記載于股東名冊(cè),，就不得以之對(duì)抗公司,?！薄俄n國(guó)商法典》第337條規(guī)定“轉(zhuǎn)移記名股票，若未在股東名冊(cè)上記載受讓人的姓名及其住所,，則不得對(duì)抗公司,。”中國(guó)臺(tái)灣《公司法》第165條作了與日,、韓商法同樣的規(guī)定,。因此股權(quán)受讓人如欲取得對(duì)抗公司的效力，必須在股東名冊(cè)上辦理過戶登記手續(xù),，將受讓人姓名和聯(lián)系地址載入股東名冊(cè),。

可見，股東名冊(cè)的對(duì)抗效力是各國(guó)公司法的一致規(guī)定,，中國(guó)公司法同樣應(yīng)予承認(rèn),。須注意的是，所謂股東名冊(cè)的對(duì)抗效力,，僅指股權(quán)的受讓人如果沒有在股東名冊(cè)上作變更登記則不得對(duì)抗公司,，但是如果受讓人已經(jīng)實(shí)質(zhì)上取得了股權(quán)，受讓人即使未經(jīng)股東名冊(cè)的登記,，也可以對(duì)抗第三人,，向第三人主張股權(quán)的存在。

3,、股東名冊(cè)具有免責(zé)效力

由于股東名冊(cè)具有權(quán)利推定效力,，股東名冊(cè)上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發(fā)出會(huì)議通知,、分配紅利,、分配剩余財(cái)產(chǎn)、確認(rèn)表決權(quán),、確認(rèn)新股認(rèn)購(gòu)權(quán)，即使該形式上的股東并非實(shí)質(zhì)上的股東,，公司也是被免責(zé)的,。此外依據(jù)各國(guó)商法的規(guī)定，股東名冊(cè)的免責(zé)效力也及于股東的住所等其他記載事項(xiàng),。公司對(duì)股東或者質(zhì)權(quán)者的通知或者催告,，發(fā)至股東名冊(cè)上記載的住所或者其本人向公司通知的住所即可。如果股東名冊(cè)上記載的住所不準(zhǔn)確或者發(fā)生變更以致股東不能收到通知的,，公司不承擔(dān)責(zé)任,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)于股東名冊(cè)的影響

股東名冊(cè)是公司法規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)置備的公司文件，公司負(fù)有置備股東名冊(cè)并正確記載的義務(wù),。以股東名冊(cè)記載股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，并確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力,，有利于準(zhǔn)確判斷股東資格和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)，認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否完成,，同時(shí)也有利于規(guī)范公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以股東名冊(cè)登記為生效要件，也符合我國(guó)民事立法關(guān)于物權(quán)變動(dòng)登記生效的原則,。但公司實(shí)踐中,，很多公司沒有置備股東名冊(cè)或者記載不實(shí)，股東名冊(cè)與物權(quán)登記相比較也有登記主體不同,、公信力不強(qiáng)等問題,，公司法規(guī)定公司置備股東名冊(cè)的目的是為了便于公司確認(rèn)自己的股東以及起到一定范圍的公示作用，以股東名冊(cè)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效標(biāo)準(zhǔn)過于嚴(yán)格,，不利于維護(hù)交易安全和秩序,。因此，可以股東名冊(cè)變更登記為股權(quán)變動(dòng)生效要件,，但如有相反證據(jù)證明可以推翻股東名冊(cè)記載,，則可認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓不發(fā)生法律效力。其它公司文件,，如公司章程,、出資證明書和會(huì)議紀(jì)要均可作為證據(jù)予以證明。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，有些公司并未辦理股東名冊(cè)變更登記手續(xù),，或者未辦理公司變更登記，甚至有些公司沒有置備股東名冊(cè),。如何認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力及相關(guān)法律責(zé)任,，應(yīng)就具體問題進(jìn)行具體分析。因轉(zhuǎn)讓人或受讓人過錯(cuò)而未完成變更登記,，應(yīng)根據(jù)過錯(cuò)情形由轉(zhuǎn)讓人和受讓人雙方分別或共同承擔(dān)責(zé)任,，兩種變更登記未辦理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不具有對(duì)抗公司和善意第三人的效力,。因公司過錯(cuò)而未完成變更登記或未設(shè)置股東名冊(cè),，公司應(yīng)承擔(dān)因此給受讓股東造成的損失，并且承擔(dān)未履行備置股東名冊(cè)和辦理變更登記的法定責(zé)任,。在未進(jìn)行股東名冊(cè)變更登記的情況下,，受讓人尚未被公司確定為形式上的股東，因此不能行使股權(quán),，但可向公司請(qǐng)求損害賠償,，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則，將行使自益權(quán)所得利益交付受讓人，在行使共益權(quán)時(shí)應(yīng)告知并征得受讓人同意,，不得惡意行使股權(quán)而獲得不當(dāng)利益,，否則轉(zhuǎn)讓人亦應(yīng)承擔(dān)一定的責(zé)任。在未辦理公司變更登記的情況下,，受讓人和公司不得對(duì)抗善意第三人,。

對(duì)于公司來講，股東名冊(cè)可以幫助公司在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)確定股東的資歷,，對(duì)于股東來講,，股東名冊(cè)則是確認(rèn)股東權(quán)益的重要證據(jù)之一，有益于維護(hù)股東的正當(dāng)利益,。股東名冊(cè)作為一種靜態(tài)的把握股東的方法,，對(duì)于向股東發(fā)放股息或者通知召開股東大會(huì)等事情中，發(fā)揮著重要作用,。