隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，越來越多的公司選擇上市,，公司上市有利于公司的發(fā)展，但是也有些上市公司面臨重組與收購,。上市公司協(xié)議收購是我國上市公司資產(chǎn)重組中重要的收購方式,，但也是實(shí)際操作中產(chǎn)生最多問題的收購方式。

協(xié)議收購的弊端

目前上市公司收購一般采取的協(xié)議收購方式，目前存在著一些弊端與不足,，其嚴(yán)重性正日益顯露出來,。主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1、上市公司股份協(xié)議收購中行政色彩濃厚,，許多地方政府為了保住局部利益,，違背市場(chǎng)規(guī)律，導(dǎo)致很多上市公司協(xié)議收購案的形成都是拉郎配的結(jié)果,。這樣,，既沒有使得包袱企業(yè)能夠脫胎換骨，反而拖累了優(yōu)勢(shì)企業(yè),。

2,、非等價(jià)交易現(xiàn)象嚴(yán)重存在，一時(shí)間欺詐性重組行為比比皆是,。

3,、由于收購協(xié)議通常是收購方和目標(biāo)企業(yè)的管理層私下形成的，缺乏外部監(jiān)督,，透明度很差,，所以其中的自我交易和利益轉(zhuǎn)移行很容易侵害中小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

4,、某些莊家或主力機(jī)構(gòu)利用上市公司的重組題材,，進(jìn)行內(nèi)幕交易和黑箱作業(yè)，借機(jī)瘋狂炒作,，造成股價(jià)大幅波動(dòng),，不利于切實(shí)維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，難以維持一個(gè)公平,、透明的市場(chǎng)運(yùn)行秩序,。

5、信息披露制度建設(shè)顯得較為滯后,。上市公司有關(guān)資產(chǎn)重組的信息披露不夠充分,，運(yùn)作的透明度不高，導(dǎo)致上市公司信息披露的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性難以保障,，這容易引發(fā)上市公司和投資者之間因信息的不完全和不對(duì)稱而產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)等機(jī)會(huì)主義行為。

6,、對(duì)劣質(zhì)資產(chǎn)的剝離往往使債權(quán)失去應(yīng)有的保障,。

7、上市公司為了達(dá)到配股資格線或保住殼資源而進(jìn)行的報(bào)表性資產(chǎn)重組現(xiàn)象較為普遍,。

8,、目前上市公司資產(chǎn)重組中有些只是為了粉飾財(cái)務(wù)狀況而進(jìn)行了報(bào)表性重組，并沒有進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組。

協(xié)議收購與要約收購的區(qū)別

收購上市公司有兩種方式：協(xié)議收購和要約收購,，而后者是更市場(chǎng)化的收購方式,。從協(xié)議收購向要約收購發(fā)展，是資產(chǎn)重組市場(chǎng)化改革的必然選擇,。

協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。

要約收購（即狹義的上市公司收購），是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30%）,，若繼續(xù)增持股份,，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。

與協(xié)議收購相比,，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜,，收購方的收購成本較高,。但是一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化,，重組的水分極少,，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作,。要約收購是各國證券市場(chǎng)最主要的收購形式,，在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主選擇，被視為完全市場(chǎng)化的規(guī)范收購模式,。要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1,、交易場(chǎng)地不同

要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場(chǎng)外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行,；

2,、股份限制不同

要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時(shí)，若繼續(xù)收購,，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約,，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時(shí)，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù),。而協(xié)議收購的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無限制,；

3、收購態(tài)度不同

協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的,；要約收購的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購,。

4,、收購對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同

協(xié)議收購方大（相關(guān)，行情）多選擇股權(quán)集中,、存在控股股東的目標(biāo)公司,，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán),；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司,，以降低收購難度。

5,、收購性質(zhì)不同

根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例,，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對(duì)對(duì)該公司控制權(quán)的行為,，它是公司收購的一種,，與全面收購相對(duì)應(yīng)。

雖然協(xié)議收購存在一些弊端,，但是由于我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性,，決定了協(xié)議收購是目前上市公司進(jìn)行并購活動(dòng)中具有一定效率的方式，被很多公司采用,。為了提高上市公司并購交易的安全有效進(jìn)行,，不僅需要交易制度的完善，也需要相關(guān)法律法規(guī)的有效配合,。