隨著市場經濟的發(fā)展,，越來越多的公司選擇上市,，公司上市有利于公司的發(fā)展,，但是也有些上市公司面臨重組與收購。上市公司協(xié)議收購是我國上市公司資產重組中重要的收購方式,，但也是實際操作中產生最多問題的收購方式,。

協(xié)議收購的弊端

目前上市公司收購一般采取的協(xié)議收購方式，目前存在著一些弊端與不足,，其嚴重性正日益顯露出來,。主要表現在以下幾個方面：

1、上市公司股份協(xié)議收購中行政色彩濃厚,，許多地方政府為了保住局部利益,，違背市場規(guī)律，導致很多上市公司協(xié)議收購案的形成都是拉郎配的結果,。這樣,，既沒有使得包袱企業(yè)能夠脫胎換骨,，反而拖累了優(yōu)勢企業(yè),。

2、非等價交易現象嚴重存在,，一時間欺詐性重組行為比比皆是,。

3、由于收購協(xié)議通常是收購方和目標企業(yè)的管理層私下形成的,，缺乏外部監(jiān)督,，透明度很差，所以其中的自我交易和利益轉移行很容易侵害中小股東和債權人的合法權益,。

4,、某些莊家或主力機構利用上市公司的重組題材，進行內幕交易和黑箱作業(yè),，借機瘋狂炒作,，造成股價大幅波動，不利于切實維護廣大投資者的合法權益,，難以維持一個公平,、透明的市場運行秩序。

5,、信息披露制度建設顯得較為滯后,。上市公司有關資產重組的信息披露不夠充分，運作的透明度不高,，導致上市公司信息披露的真實性,、準確性和完整性難以保障，這容易引發(fā)上市公司和投資者之間因信息的不完全和不對稱而產生逆向選擇和道德風險等機會主義行為,。

6,、對劣質資產的剝離往往使債權失去應有的保障,。

7、上市公司為了達到配股資格線或保住殼資源而進行的報表性資產重組現象較為普遍,。

8,、目前上市公司資產重組中有些只是為了粉飾財務狀況而進行了報表性重組，并沒有進行實質性的資產重組,。

協(xié)議收購與要約收購的區(qū)別

收購上市公司有兩種方式：協(xié)議收購和要約收購,，而后者是更市場化的收購方式。從協(xié)議收購向要約收購發(fā)展,，是資產重組市場化改革的必然選擇,。

協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，從而達到控制該上市公司的目的,。收購人可依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉讓。

要約收購（即狹義的上市公司收購）,，是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30%）,，若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約,。

與協(xié)議收購相比,，要約收購要經過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜,，收購方的收購成本較高,。但是一般情況下要約收購都是實質性資產重組，非市場化因素被盡可能淡化,，重組的水分極少,，有利于改善資產重組的整體質量，促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作,。要約收購是各國證券市場最主要的收購形式,，在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主選擇，被視為完全市場化的規(guī)范收購模式,。要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別主要體現在以下幾個方面：

1,、交易場地不同

要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉讓股份的方式進行,；

2,、股份限制不同

要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達到30%時，若繼續(xù)收購,，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約,，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制,；

3,、收購態(tài)度不同

協(xié)議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協(xié)議收購通常表現為善意的,；要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份,，不需要征得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購,。

4,、收購對象的股權結構不同

協(xié)議收購方大（相關，行情）多選擇股權集中,、存在控股股東的目標公司,，以較少的協(xié)議次數、較低的成本獲得控制權,；而要約收購中收購傾向于選擇股權較為分散的公司,，以降低收購難度。

5,、收購性質不同

根據收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例,，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對對該公司控制權的行為,，它是公司收購的一種,，與全面收購相對應,。

雖然協(xié)議收購存在一些弊端,，但是由于我國上市公司股權結構的特殊性，決定了協(xié)議收購是目前上市公司進行并購活動中具有一定效率的方式,，被很多公司采用,。為了提高上市公司并購交易的安全有效進行，不僅需要交易制度的完善,，也需要相關法律法規(guī)的有效配合,。