在如今的中國市場,，市場秩序的公正性與商業(yè)規(guī)則的合理性是最基本的要求,。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，公司股東轉(zhuǎn)讓其出資額的行為時有發(fā)生,，股東優(yōu)先購買權(quán)就是股東為了保護自身利益,，不同意其他股東轉(zhuǎn)讓出資額時行使的優(yōu)先受讓權(quán)，是一種基于自益權(quán)而產(chǎn)生的股東權(quán)利,。

股東優(yōu)先購買權(quán)的行使程序

股東優(yōu)先購買權(quán)是為了維持有限責任公司的人合性特點而在《公司法》中規(guī)定的一項特別法上的形成權(quán),，但是可以通過公司章程予以排除。優(yōu)先權(quán)人主張優(yōu)先購買權(quán)的,，即在轉(zhuǎn)讓人與優(yōu)先權(quán)人之間成立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,。轉(zhuǎn)讓人與第三人之前的先合同如果符合《合同法》的規(guī)定即為有效，但因就同一股權(quán)已經(jīng)在轉(zhuǎn)讓人與優(yōu)先權(quán)人之間成立合同,，且優(yōu)先權(quán)人具有優(yōu)先獲得股權(quán)的特權(quán),，該合同無法履行，當事人基于自身過錯各自承擔責任。優(yōu)先權(quán)人主張優(yōu)先購買權(quán),，同時滿足公司章程規(guī)定的其他限制條件,，股權(quán)的權(quán)屬即變動于優(yōu)先權(quán)人，優(yōu)先權(quán)人基于其股權(quán)所有權(quán)人的身份要求公司進行相應(yīng)的變更,。如果未通知優(yōu)先權(quán)人即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓于第三人并進行了股東名冊或者公司登記機關(guān)的登記,，優(yōu)先權(quán)人主張優(yōu)先權(quán)的，原則上能夠?qū)沟谌?，但是,，如果變更登記時間已經(jīng)超過三年，或者會損害他人利益的除外,。

我國公司法優(yōu)先購買權(quán)的行使程序未作具體規(guī)定,。首先，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)向公司董事會（或執(zhí)行董事）及其他股東發(fā)出書面通知,，說明轉(zhuǎn)讓理由,、受讓人姓名或名稱和住所、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及價格（或作價方法等情況）,，并附股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,，告知其他股東行使優(yōu)先購買權(quán),。其次,，其他股東在一定期間內(nèi)以書面形式通知轉(zhuǎn)讓股東優(yōu)先購買并提存購買款項，該期間以不少于30天為宜,，該期間為除斥期間,，不能中止、中斷或延長,，不能因當事人約定排除,。期間自優(yōu)先購買權(quán)人接到通知之日起開始。優(yōu)先購買權(quán)人應(yīng)在期間內(nèi)行使權(quán)利,，逾期視為放棄,，不能再行使優(yōu)先購買權(quán)。第三,，轉(zhuǎn)讓股東與行使優(yōu)先購買權(quán)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。如未行使優(yōu)先購買權(quán)，則股權(quán)自優(yōu)先購買期間屆滿之日起轉(zhuǎn)讓,。

股東優(yōu)先購買權(quán)中的“同等條件”

股東行使優(yōu)先權(quán)是在“同等條件”下的優(yōu)先,。我國《公司法》明確規(guī)定了股東行使優(yōu)先購買權(quán)應(yīng)當以“同等條件”為前提。換言之,，“優(yōu)先”并非指受讓條件上的優(yōu)惠,，而僅僅是指同等條件下股東在受讓順序上的占先。但是在實際操作過程中往往很難把握同等條件的界限。

首先,，規(guī)定“同等條件”的基礎(chǔ)是保護受讓股東還是非股東受讓人,。就基礎(chǔ)而言，公司法規(guī)定了“同等條件”既是為保護公司和受讓股東的利益不受侵害,，也防止受讓股東濫用優(yōu)先權(quán),，也能保障出讓股東的股權(quán)不受損失。對于具體問題時就是如何判斷側(cè)重點的問題了,。

其次,，“同等條件”的范圍問題大致有兩類。一種觀點認為,，“同等條件”就是指相同的轉(zhuǎn)讓價格,，也即出讓股東同非股東受讓人之間商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，有限責任公司其他股東若想優(yōu)先受讓擬轉(zhuǎn)讓股份,，就須在合理期限內(nèi)出具相同的報價,。另一種觀點認為，盡管實踐中對“同等條件”的界定主要以出讓股東和非股東受讓人之間商定的轉(zhuǎn)讓價格為準,，但不能簡單等同于轉(zhuǎn)讓價格,。因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)常會因為彼此之間存在業(yè)務(wù)關(guān)系、利益關(guān)系等特殊關(guān)系,，或者受讓方出具轉(zhuǎn)讓價格之外的承諾而確定一個相對優(yōu)惠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格,。故股東僅以該優(yōu)惠價格請求行使優(yōu)先購買權(quán)，則有失公平,，因為這并非“同等條件”,。有鑒于此，這種觀點認為,，這些價格之外的因素應(yīng)當在確定“同等條件”時予以綜合考慮,。

現(xiàn)代公司的基礎(chǔ)之一就是股東間的相互信任，而新股東的加入很有可能導致公司結(jié)構(gòu)改變,，以及影響其他股東的實際利益,。而股東優(yōu)先購買權(quán)的存在則讓公司原股東有了維持現(xiàn)有平衡的機會與可能，有利于保障公司現(xiàn)有結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定,。