目前，民生銀行共有18位董事,，而且第六屆董事會已經(jīng)超期服役近一年半之久,。如果換屆，股東董事席位或?qū)⒊霈F(xiàn)較大變化,。董事會的有效性及獨立性是公司治理的核心問題,，直接影響公司和股東的利益。在確保董事會有效性及獨立性方面,，董事任免機制起著至關(guān)重要的作用,。

股東搶籌爭奪民生銀行董事席位，分析稱有利股價上升

“此前民生銀行股權(quán)也高度分散,，但創(chuàng)始管理層強勢,，也善于協(xié)調(diào)股東之間的關(guān)系；隨著創(chuàng)始管理層由于各種原因去職,，股東希望通過增持?jǐn)U大影響力,，這也是可以理解的?！币晃幻裆蓶|單位人士表示,。

日前，港交所披露信息顯示,，民生銀行副董事長,、泛海控股董事長盧志強于7月14日增持民生銀行A股,，共計增持4.49億股,，每股均價為9.00元。增持后,，盧志強共持有16.82億股民生股份,，占比約4.63%。

至此,，7月11日與7月14日兩筆大宗交易的買家終于浮出水面,。就在6月29日，東方集團與華夏人壽簽署一致行動人協(xié)議,，雙方合計持有民生銀行股份5.48%,。這暗示民生銀行第七屆董事會選舉或?qū)⑴R近，第六屆董事會已經(jīng)超期服役近一年半之久,。在此之際,，以東方集團以及泛海控股為代表的民生銀行長期股東“搶籌”,，寓意不言自明——為在董事會換屆之際保住或鞏固自己的董事席位,。

民生董事會換屆猜想

目前,，民生銀行共有18位董事,，其中3位執(zhí)行董事分別是民生銀行董事長洪崎,、民生銀行副董事長梁玉堂以及民生銀行行長鄭萬春；9位非執(zhí)行董事,，分別是東方集團董事長張宏偉,、泛海控股董事長盧志強,、新希望集團董事長劉永好,、曾任中國船東互保協(xié)會總經(jīng)理的王玉貴、新希望集團副董事長王航,、國壽投資控股總裁王軍輝,、福信集團總裁吳迪、復(fù)星國際董事長郭廣昌和安邦保險副總裁,、安邦人壽董事長姚大峰,；6名獨立董事分別是秦榮生、王立華,、韓建旻,、鄭海泉、巴曙松和尤蘭田,。

民生銀行公司章程顯示,，董事選舉由上屆董事會在廣泛征求股東意見的基礎(chǔ)上，以書面提案的方式向股東大會提出,，并在提案中按章程有關(guān)條款的規(guī)定介紹有關(guān)候選人簡歷和基本情況,。如果換屆，股東董事席位或?qū)⒊霈F(xiàn)較大變化,。除安邦是民生銀行第一大股東外,，東方系和泛海系均表示了強烈的競爭意向。其他幾家股東董事單位暫且按兵不動,。目前,，以劉永好為代表的新希望系持有民生股份4.99%。由于新希望與小米科技聯(lián)合發(fā)起設(shè)立的四川希望銀行獲批籌建,，劉永好或?qū)⒏嗑D(zhuǎn)向四川希望銀行,。

劉永好在6月16日回答21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者相關(guān)提問時表示，“我會繼續(xù)支持民生銀行的發(fā)展,?！钡€表示，目前新希望在民生銀行的持股已經(jīng)低于5%,；另一方面,，民生銀行的股權(quán)相對比較分散,，自己主要在董事會層面發(fā)揮作用，內(nèi)部運營方面參與不多,，但是對民生銀行的重大決策都是知道的,。這并不矛盾。有市場人士對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者分析表示,，劉永好可能不會再增持民生銀行,，但短期內(nèi)也不會賣出。如果賣出民生股權(quán)退出董事席位,，也很難起到所謂的互補作用,。

以史玉柱為代表的上海健特生命科技有限公司持有3.15%。7月17日,，史玉柱在其認(rèn)證微博上表示,，民生是個好銀行，就是混業(yè)步伐有點慢,。他表示持有的民生股份沒賣,，并暗示或仍將長期持有。不過,，史玉柱或許不會參與到第七屆董事會的角逐中,。史玉柱此前曾是民生銀行股東董事，但2014年3月以“正淡出企業(yè)管理工作,，準(zhǔn)備退休”為由辭任,。在復(fù)星、國壽以及福信三家股東董事代表中,，復(fù)星已經(jīng)清空了所有的民生銀行A股,，持有8.20億股H股；福信集團持股1.47%,；國壽也未出現(xiàn)在前十大股東中,。由于三家股東股權(quán)比例均在3%以下，或有可能退出董事席位競爭,。

除股東董事之外,，民生還將增補多位獨董。包括巴曙松,、秦榮生均因為請辭,，仍名義上擔(dān)任民生銀行獨董?！霸诤侠?、允許的范圍內(nèi)進行業(yè)務(wù)合作以及關(guān)聯(lián)授信等，董事席位的價值非常大?！庇秀y行業(yè)分析師表示,。21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，在2015年下半年以來,，包括安邦保險與民生銀行達成2016年代銷金融產(chǎn)品服務(wù)費不超過60億元的協(xié)議,；為福信集團授信由原來20億元提高到29億元；民生嘉實向供貨商灣流宇航購置一架6450萬美元的飛機,；向東方集團授信20億元等,。（新浪財經(jīng)）

董事的任免機制

新聞中,，民生股東紛紛爭奪董事席位,，董事會現(xiàn)有董事也在努力爭取保住或鞏固自己的董事席位?！豆痉ā芬?guī)定,，董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。非職工代表董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年,。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時止,。董事任期屆滿,，連選可以連任。

董事的提名辦法一般由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定,。董事選任程序應(yīng)規(guī)范,，保證董事選任公平、公正,、獨立,。董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名,，承諾披露的董事候選人的資料真實,、完整，并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé),。

董事任期屆滿未及時改選或在任期屆內(nèi)提出辭職,。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告,。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi),，并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,，直至該秘密成為公開信息,。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定,。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

董事的責(zé)任形態(tài)

董事違反義務(wù)，應(yīng)對公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。這些責(zé)任因其所違反義務(wù)的內(nèi)容和程度的不同以及違反義務(wù)的不同的行為表現(xiàn)而呈現(xiàn)不同的形態(tài),。但是這些責(zé)任形態(tài)并不是相互孤立的，他們也可能同時地發(fā)生和存在,?？偟恼f來，董事責(zé)任的形態(tài)包括停止侵害,、沒收違法所得,、返還公司財產(chǎn)、宣告違法合同無效,、取消違法擔(dān)保以及賠償損失等,。

1、停止侵害

原則上說,，董事任何違反義務(wù)的行為都可能侵害公司利益,，因而，當(dāng)董事侵害公司利益的行為正在進行時,，均應(yīng)承擔(dān)停止侵害的責(zé)任,。例如在董事濫用公司財產(chǎn)或侵占公司財產(chǎn)的場合，當(dāng)董事侵占或濫用公司財產(chǎn)的行為正在進行之時,，公司或股東可請求他立即停止侵害行為,。這一責(zé)任形態(tài)尤其適用于那些具有持續(xù)性特征的侵害行為。從本質(zhì)上說,，董事責(zé)任的另外兩種形態(tài),，即宣告違法合同無效,，取消違法擔(dān)保，也具有停止侵害的特征,。停止侵害的前提是侵害行為正在進行,，若侵害行為已經(jīng)過去，則只能請求董事承擔(dān)其他的責(zé)任,，如沒收違法所得,，返還公司財產(chǎn)，賠償公司損失等,。停止侵害并不影響對董事其他責(zé)任的執(zhí)行,。若董事在停止侵害時已經(jīng)獲得違法收入，則他應(yīng)被沒收違法收入,；若他因侵害行為已經(jīng)占有公司的財產(chǎn),，則他應(yīng)返還公司財產(chǎn)；若公司已經(jīng)因侵害行為而遭受損失,，則他應(yīng)賠償公司損失,。

2,、沒收違法所得

沒收違法所得主要適用于董事違反對公司的忠實義務(wù),，從事與公司所營業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)，與公司進行抵觸利益交易,，及不當(dāng)利用公司機會的場合,。在董事違反競業(yè)禁止的要求，從事與公司相競爭的業(yè)務(wù),，或擔(dān)任從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的其他公司的董事或經(jīng)理等高級管理人員,，此時他所獲得的利潤或其他形式的收入應(yīng)歸于公司。公司也可以要求該成員將他為個人利益而從事的商業(yè)活動作為是為公司的利益而從事的商業(yè)活動,，以及要求交出他在為他人的利益而從事的商業(yè)活動中所獲得的報酬或者放棄對報酬的要求,。

3、返還公司財產(chǎn)

返還公司財產(chǎn)適用于以下情形：第一,，董事侵占公司財產(chǎn),；第二，董事與公司進行抵觸利益交易從而不當(dāng)獲得公司財產(chǎn),；第三,，董事利用公司機會獲得本應(yīng)由公司獲得的財產(chǎn)，董事因違法要求公司提供擔(dān)?；蛸J與金錢而獲得的財產(chǎn),。返還公司財產(chǎn)以財產(chǎn)仍然存在為前提，若財產(chǎn)已經(jīng)不再存在,，自無返還可能,。若財產(chǎn)雖然存在，公司并未要求返還財產(chǎn)，僅要求董事賠償損失,，則董事也不必返還,。若財產(chǎn)雖然存在，但返還財產(chǎn)仍不足以彌補公司所受損失,，則公司仍可請求董事就未獲補償?shù)牟糠仲r償損失,。返還財產(chǎn)，除董事直接侵占公司財產(chǎn)的情形,，一般是在董事的另兩種責(zé)任,，即宣告違法合同無效或取消違法之擔(dān)保已獲執(zhí)行之后或與其同時執(zhí)行。在董事違法要求公司貸與金錢的情形,，若公司取消違法之擔(dān)保,，則董事須返還從公司所獲的金錢。此種返還,，在性質(zhì)上當(dāng)然也屬對對公司財產(chǎn)的返還,。

4、宣告違法合同無效

宣告違法合同無效,，一般是在董事與公司進行抵觸利益交易和董事不當(dāng)利用公司機會的情形,。在董事與公司進行抵觸利益交易的情形，若他與公司所訂的合同已被公司董事會批準(zhǔn),，則該合同已屬合法有效的合同,，當(dāng)然不得再宣告其無效。若他與公司所訂的合同未獲批準(zhǔn),，則該合同應(yīng)被宣告無效,。在董事利用公司機會的場合，若該機會是為公司所拒絕或放棄的機會,，則董事利用該機會所簽的合同是有效的合同,，亦不得被宣告無效。只有當(dāng)機會是對公司有利的而董事卻隱瞞不報,，私自利用該機會為其個人或公司之外的第三者的利益簽訂的合同,；或在公司雖已知悉機會但尚未就該機會做出決策之前，董事?lián)屜壤脵C會非為公司的利益所簽訂的合同,，方可以被宣告無效,。當(dāng)合同被宣告無效后，若合同尚未得到履行,，則不再履行,；若合同正在履行，則中止履行,。若合同已經(jīng)履行完畢,，則一般不再宣告無效,，僅由董事對公司所受的損失進行賠償。在合同被宣告無效后,，若公司未受損失,，則董事不再承擔(dān)其他責(zé)任；若公司受有損失,，則董事仍須承擔(dān)賠償公司損失或?qū)⑵鋸脑摵贤兴@利益歸于公司,。

5、取消違法擔(dān)保

取消違法擔(dān)保,，僅適用于公司違法對董事提供擔(dān)保的場合,。若公司雖對董事提供了擔(dān)保，但在該違法擔(dān)保被取消前,，公司尚未被執(zhí)行擔(dān)保責(zé)任,，則此時公司尚未受到損失，董事自不必再向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。若公司的擔(dān)保責(zé)任已經(jīng)被執(zhí)行,，或雖未被執(zhí)行，但為了保護善意第三人的利益,，要取消擔(dān)保已不可能,，則公司只能要求董事承擔(dān)向公司賠償損失的責(zé)任。雖無以上情形,，但公司因向董事違法提供擔(dān)保而受有損失的,，董事亦須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

6,、賠償損失

賠償損失是一種適用范圍極廣的責(zé)任形式。在董事對公司承擔(dān)責(zé)任時,，其他任何一種或數(shù)種責(zé)任的執(zhí)行,，若不能完全彌補公司的損失，則董事即須就公司未得到彌補的損失向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。因此,，董事的其他責(zé)任形態(tài)在執(zhí)行時，往往還伴有對公司損失的賠償,。但賠償損失同時也是一種獨立的責(zé)任形態(tài),，當(dāng)所有其他的責(zé)任都無法得到執(zhí)行時，賠償損失就成了唯一的選擇,。因此,，賠償損失，應(yīng)該說是董事責(zé)任中最重要的一種責(zé)任形態(tài),。賠償損失須以公司受有損失為前提,，若公司未受損失,，則董事不必承擔(dān)此一責(zé)任。

7,、出資擔(dān)保責(zé)任

以上所述之董事責(zé)任,，為董事責(zé)任的常態(tài)，也是董事對公司在發(fā)生法定事由時所承擔(dān)的最普通的責(zé)任,，其性質(zhì)屬一般的民事責(zé)任,。除此之外，董事尚應(yīng)對公司承擔(dān)一些專屬于公司法上的責(zé)任,，例如出資擔(dān)保責(zé)任等,。

董事會是公司治理的核心，而董事則是董事會的基礎(chǔ),，董事的任免機制是公司內(nèi)部權(quán)力制衡的有力保障,。不過，董事不是公司的絕對權(quán)威,，董事具有一定權(quán)利的同時,，也應(yīng)履行一定的義務(wù)，在董事違反義務(wù)時,，則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。