美的集團(tuán)上個(gè)月曾發(fā)出本次要約收購(gòu)的要約文件，這次要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，美的集團(tuán)將持有德國(guó)機(jī)器人企業(yè)庫(kù)卡集團(tuán)76.38%的股份,。股份制是世界通用的企業(yè)組織形式之一，通過(guò)股份的發(fā)行,，公司募集了大量的資金,。同時(shí),，企業(yè)也可以通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司的股份,，可以獲得目標(biāo)公司的資源，發(fā)展自身的實(shí)力,。

美的收購(gòu)庫(kù)卡新進(jìn)展,，持股比例將達(dá)76.38%

美的集團(tuán)要約收購(gòu)德國(guó)機(jī)器人企業(yè)庫(kù)卡集團(tuán)又有新進(jìn)展，要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，美的持有的?kù)卡集團(tuán)股份將達(dá)到76.38%,。

7月16日，美的集團(tuán)披露的要約收購(gòu)德國(guó)庫(kù)卡集團(tuán)進(jìn)展公告顯示,，截至北京時(shí)間2016年7月14日24時(shí)（即德國(guó)法蘭克福時(shí)間2016年7月14日18時(shí)）,，接受要約收購(gòu)的庫(kù)卡集團(tuán)股份數(shù)量為25，009,，321股,，占庫(kù)卡集團(tuán)已發(fā)行股本的比例約為62.88%，本次要約收購(gòu)前美的已持有庫(kù)卡集團(tuán)13.5%股權(quán)，按截至目前接受本次要約收購(gòu)的庫(kù)卡集團(tuán)股份數(shù)量計(jì)算,，本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，美的持有的?kù)卡集團(tuán)股份將達(dá)到76.38%。

2016年6月16日,，美的集團(tuán)發(fā)出了本次要約收購(gòu)的要約文件,，擬通過(guò)全面要約的方式獲得庫(kù)卡集團(tuán)30%以上股份。若要約期無(wú)需根據(jù)適用法律延長(zhǎng),，則要約期會(huì)在2016年7月15日24時(shí)（德國(guó)法蘭克福當(dāng)?shù)貢r(shí)間）結(jié)束,。要約接受的結(jié)果會(huì)在要約期結(jié)束后三個(gè)銀行工作日內(nèi)（即2016年7月20日）公布。

需要提及的是,，庫(kù)卡是全球頂尖的工業(yè)機(jī)器人制造商,，在目前德國(guó)制造業(yè)網(wǎng)絡(luò)化戰(zhàn)略“工業(yè)4.0”中占有重要地位，被德國(guó)總理默克爾譽(yù)為“德國(guó)工業(yè)的未來(lái)”,。此前為了將機(jī)器人技術(shù)留在德國(guó),，德國(guó)政府有關(guān)官員曾多次發(fā)聲阻止此次收購(gòu)，一名德國(guó)官員曾表態(tài)稱(chēng),，德國(guó)政府不會(huì)阻止美的收購(gòu)庫(kù)卡49%或者更少的股份,。而到目前為止，美的對(duì)庫(kù)卡的最終持股比重將超過(guò)七成,。

此外,，美的收購(gòu)庫(kù)卡屬于跨國(guó)并購(gòu)，還需要通過(guò)歐盟,、中國(guó)等國(guó)家反壟斷機(jī)構(gòu)的審查以及德國(guó)相關(guān)政府部門(mén)對(duì)收購(gòu)的批準(zhǔn)等流程,，預(yù)計(jì)此次收購(gòu)最晚會(huì)在2017年3月31日前完成。（人民網(wǎng)）

股票收購(gòu)的類(lèi)型

新聞中,，美的集團(tuán)要約收購(gòu)德國(guó)機(jī)器人企業(yè)庫(kù)卡集團(tuán)的股份,，在要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅赖某钟械膸?kù)卡集團(tuán)股份將達(dá)到76.38%,。股票收購(gòu)是公司不以現(xiàn)金為媒介收購(gòu)目標(biāo)公司的一種方式,，目標(biāo)公司的股東一般不會(huì)失去股權(quán)，但會(huì)失去對(duì)公司的控制權(quán),。

股票收購(gòu)是收購(gòu)?fù)滩⑵髽I(yè)以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票或資產(chǎn)的出資方式,。主要類(lèi)型有吸收合并與新設(shè)合并、相互持股合并和股票換資產(chǎn)合并等,。股票收購(gòu)在購(gòu)并活動(dòng)中不發(fā)生任何稅費(fèi)支出,，但會(huì)影響企業(yè)將來(lái)的稅負(fù)。

目標(biāo)企業(yè)股東不需要立刻確認(rèn)因換股所形成的資本收益,，直到他們出售股票時(shí)才確認(rèn)并繳納資本利得稅,，即獲得了延期納稅的好處。

股票收購(gòu)的具體類(lèi)型不同，適用的會(huì)計(jì)處理方法也不同,，如采用權(quán)益匯總法和購(gòu)買(mǎi)法對(duì)購(gòu)并資產(chǎn)的確認(rèn),、市場(chǎng)價(jià)值與賬面價(jià)值差額等的處理就有不同的規(guī)定，對(duì)購(gòu)并后企業(yè)整體納稅情況也將帶來(lái)不同的影響,。

股票收購(gòu)后,，目標(biāo)企業(yè)若是以收購(gòu)?fù)滩⑵髽I(yè)的子公司形式存續(xù)，母公司,、子公司的所得稅是分開(kāi)計(jì)算繳納的,，子公司的經(jīng)營(yíng)凈虧損不能給母公司帶來(lái)稅收抵免；目標(biāo)企業(yè)若是清償后成為購(gòu)并企業(yè)的分公司,，購(gòu)并企業(yè)才可以獲得目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)凈虧損的稅收抵免,。但目標(biāo)企業(yè)的清償將被迫收回過(guò)多的折舊及帶來(lái)其他不利的稅務(wù)后果。購(gòu)并企業(yè)不能享受目標(biāo)企業(yè)固定資產(chǎn)重估增值的折舊的稅收抵免,。

公司收購(gòu)自己股票的情形

股票收購(gòu)是指公司不以現(xiàn)金為媒介完成對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu),，而是收購(gòu)者以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。其特點(diǎn)是不需支付大量現(xiàn)金,，不影響收購(gòu)公司的現(xiàn)金狀況,，目標(biāo)公司的股東不會(huì)失去股權(quán)，只是從目標(biāo)公司轉(zhuǎn)移到收購(gòu)公司,，但通常情況下,，會(huì)失去控制權(quán)。通常在行業(yè)低迷的時(shí)候收購(gòu)公司股票最佳,。

本公司股票的收購(gòu)是指公司有償或者無(wú)償收回本公司已發(fā)行的股票而取得股份的行為,。我國(guó)公司法與絕大多數(shù)國(guó)家的規(guī)定一樣，以限制股票購(gòu)回作為一般原則,，但又不絕對(duì)禁止公司收購(gòu)自己的股票,。

我國(guó)公司法規(guī)定，在下列兩種情況下公司可以購(gòu)回自己的股份：（1）為減少公司資本而注銷(xiāo)股份,。減少公司資本即股份有限公司依照法定程序減少公司的股份總額,。公司減資既可減少每股的金額,，也可減少股份的數(shù)額,，公司在以后種方式減少股本時(shí)，可按一定價(jià)格收回本公司的部分股份予以銷(xiāo)毀,；（2）與持有本公司股票的其他公司合并,。公司與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)可以購(gòu)回本公司的股票。

公司回購(gòu)股份的規(guī)定

公司回購(gòu)股份是指公司作為本公司股份的受讓方所進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)垂蓶|向其股份所在公司轉(zhuǎn)讓股份,。由于公司回購(gòu)股份與資本維持原則相悖,，為了保護(hù)公司債權(quán)人的利益，無(wú)論是實(shí)行法定資本制的國(guó)家還是實(shí)行授權(quán)資本制的國(guó)家，都對(duì)公司回購(gòu)自己的股份設(shè)定嚴(yán)格的限制,。我國(guó)現(xiàn)行公司法采用法定資本制,，公司原則上不能收購(gòu)自己的股份，也不得接受本公司股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的,，有限責(zé)任公司回購(gòu)自己股份在司法實(shí)踐中往往被視為股東抽逃出資的一種表現(xiàn)形式而被認(rèn)定為無(wú)效行為股份有限公司也只有在為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并這兩種情形下才允許公司收購(gòu)本公司的股票,，并且還必需在收購(gòu)本公司股票后十日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股份，依照法律,、行政法規(guī)辦理變更登記并公告,。

為保護(hù)少數(shù)異議股東的股東權(quán)及公司實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃等特殊需要，我國(guó)新公司法放寬了對(duì)公司回購(gòu)股份的限制,，并增加規(guī)定允許公司回購(gòu)股份的法定情形,，其中很重要的一點(diǎn)就是明確異議股東請(qǐng)求公司收購(gòu)其股份的法定情形。

《公司法》第75條規(guī)定：有下列情形之一的,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的,；（二）公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的,；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

同時(shí)《公司法》第143條還規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司股份,。但是,，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并,；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工,；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,，要求公司收購(gòu)其股份的,。

公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議,。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)屬于第（二）項(xiàng),、第（四）項(xiàng)情形的,，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo),。

公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,。

除限制公司回購(gòu)股份的法定情形外,，對(duì)于公司回購(gòu)股份的資金也應(yīng)有所限制。在美國(guó),，公司回購(gòu)股份被視為公司向股東進(jìn)行資產(chǎn)分配的一種形式,，同公司向股東進(jìn)行利潤(rùn)分配受到同樣的法定限制。

改革開(kāi)放以來(lái),，股份制經(jīng)濟(jì)在我國(guó)取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步,，公司可以利用股票收購(gòu)的方式，完成對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)行為,。收購(gòu)股份是多元化經(jīng)營(yíng)的開(kāi)始,，也是一種策略性投資，通常在行業(yè)出現(xiàn)低迷的時(shí)候,，是收購(gòu)公司股票的有利時(shí)機(jī),，可以強(qiáng)化上、下游企業(yè)之間的合作,，也有利于保證資源的高效利用,。