日前,，星美聯(lián)合傳來重要聲音，為做好重組行政許可申請材料的更新工作,，公司將申請中止審查本次行政許可項目,。星美聯(lián)合表示，在此期間,，公司將繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，企業(yè)間的競爭日漸激烈,，現(xiàn)代企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組活動越來越多，資產(chǎn)重組對一家企業(yè)的發(fā)展有著重大影響,。

核查交易對手股權(quán)結(jié)構(gòu),，星美聯(lián)合申請中止審查重組事項

正在重組中的星美聯(lián)合日前傳來重要聲音，因公司本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問新時代證券需要進(jìn)一步對本次重大資產(chǎn)重組的交易對手方的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行核查,，為切實穩(wěn)妥做好本次重組行政許可申請材料的更新工作,，公司將向證監(jiān)會申請中止審查本次行政許可項目，并在2個工作日內(nèi)向證監(jiān)會報送中止審查的申請,。

據(jù)了解,，今年3月3日，星美聯(lián)合向中國證監(jiān)會申報了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的行政許可申請文件,，并于當(dāng)天收到了證監(jiān)會第160431號《接收憑證》,；3月9日，取得中國證監(jiān)會第160431號《受理通知書》,。3月31日和6月3日,，公司分別收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》和《中國證監(jiān)會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》。收到反饋意見后,，公司都及時向中國證監(jiān)會提交了對上述反饋意見所涉問題的書面回復(fù)及其它相關(guān)文件,。

根據(jù)星美聯(lián)合重組預(yù)案，公司擬以7.66元股價格向陳援,、鐘君艷夫婦等歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司全體60名股東定增約3.92億股股份收購歡瑞世紀(jì)100%的股權(quán),，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為30億元；同時以8.72元股價格向歡瑞聯(lián)合,、弘道天華,、青宥仟和、青宥瑞禾非公開發(fā)行約1.75億股股票募集配套資金不超過15.3億元,，用于歡瑞世紀(jì)電視劇,、電影的投資,、特效后期制作中心及補(bǔ)充流動資金。

本次重大資產(chǎn)重組完成后,，陳援,、鐘君艷將成為*ST星美的控股股東及實際控制人，公司總股本將由約4.14億股增至9.81億股,，主營業(yè)務(wù)變?yōu)橛耙晞〉闹谱靼l(fā)行,、藝人經(jīng)紀(jì)、游戲及影視周邊衍生業(yè)務(wù),。

歡瑞世紀(jì)全體股東承諾：若重組在2015年內(nèi)完成,，則公司2015年度、2016年度,、2017年度實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于1.58億元,、2.58億元、3.31億元,，合計約7.47億元,；扣非后凈利潤分別不低于1.39億元、2.41億元,、3.08億元,。若重組在2016年完成，則2016,、2017年度如上所述,，追加2018年度承諾凈利潤及扣非凈利潤分別約為4.22億元和3.93億元。

星美聯(lián)合表示,，在此期間,，公司將繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作，待上述核查工作完成后,，公司將及時申請恢復(fù)本次行政許可文件的審查,。（鳳凰財經(jīng)）

資產(chǎn)重組的模式

新聞中提到，星美聯(lián)合表示公司將繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作,，待上述核查工作完成后,，公司將及時申請恢復(fù)本次行政許可文件的審查。資產(chǎn)重組影響著企業(yè)的發(fā)展,，而在我國的企業(yè)改制中,，“資產(chǎn)重組”是一個使用頻率很高的術(shù)語，但對“資產(chǎn)重組”概念的使用卻十分混亂,。在西方,，通過兼并和收購，實現(xiàn)企業(yè)的資產(chǎn)重組,。

“資產(chǎn)重組”一詞是伴隨著我國國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和戰(zhàn)略性改組,，以及我國證券市場發(fā)展而出現(xiàn)的,。所謂資產(chǎn)重組，就是通過兼并,、合并,、收購、出售等方式,，實現(xiàn)資產(chǎn)主體的重新選擇和組合,，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)的總體質(zhì)量,，最終建立起符合市場經(jīng)濟(jì)要求的,，更富有競爭力的資產(chǎn)組織體系。

資產(chǎn)重組以資產(chǎn)的交換價值為基礎(chǔ),。資產(chǎn)的可交換性和資產(chǎn)在交換過程中能實現(xiàn)價值是資產(chǎn)重組的前提條件,。資產(chǎn)重組以資產(chǎn)為載體，實質(zhì)是資產(chǎn)上權(quán)利的交換和資產(chǎn)上權(quán)利的重新設(shè)定,。資產(chǎn)重組就是為實現(xiàn)資產(chǎn)的最大增值目的，通過交換資產(chǎn)上的權(quán)利,，實現(xiàn)對資產(chǎn)上權(quán)利的重新設(shè)定和組合,。

資產(chǎn)重組作為企業(yè)實施戰(zhàn)略性改組的有效形式，最根本的內(nèi)容就是在同一主體內(nèi)部或者不同主體之間對法人財產(chǎn)權(quán),、債權(quán)人的債權(quán)和出資人股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重新設(shè)定,。所重組的資產(chǎn)，既包括以各種財產(chǎn)形態(tài)存在的資產(chǎn),，也包括以債權(quán)形態(tài)存在的資產(chǎn),，還包括以其他權(quán)利形態(tài)存在的資產(chǎn)。我國目前資產(chǎn)重組的價值取向主要包括改制上市,、轉(zhuǎn)換主業(yè),、出售資產(chǎn)、置換資產(chǎn),、企業(yè)并購,、買殼或借殼上市、減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)等,。

資產(chǎn)重組的分類

資產(chǎn)重組分為內(nèi)部重組和外部重組,。內(nèi)部重組是指企業(yè)（或資產(chǎn)所有者）將其內(nèi)部資產(chǎn)案優(yōu)化組合的原則，進(jìn)行的重新調(diào)整和配置,，以期充分發(fā)揮現(xiàn)有資產(chǎn)的部分和整體效益,，從而為經(jīng)營者或所有者帶來最大的經(jīng)濟(jì)效益。在這一重組過程中,，僅是企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制和資產(chǎn)配置發(fā)生變化,，資產(chǎn)的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移,，屬于企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營和管理行為，因此,，不與他人產(chǎn)生任何法律關(guān)系上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,。

外部重組，使企業(yè)或企業(yè)之間通過資產(chǎn)的買賣（收購,、兼并）,、互換等形式，剝離不良資產(chǎn),、配置優(yōu)良資產(chǎn),，使現(xiàn)有資產(chǎn)的效益得以充分發(fā)揮，從而獲取最大的經(jīng)濟(jì)效益,。這種形式的資產(chǎn)重組,，企業(yè)買進(jìn)或賣出部分資產(chǎn)、或者企業(yè)喪失獨立主體資格,，其實只是資產(chǎn)的所有權(quán)在不同的法律主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)移,，因此，此種形式的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的法律實質(zhì)就是資產(chǎn)買賣,。

從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看,，資產(chǎn)重組的實質(zhì)在于對企業(yè)邊界進(jìn)行調(diào)整。從理論上說,，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題,。當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高,、效益不佳,，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù),；當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小,、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險較大,，此時就應(yīng)當(dāng)通過收購,、兼并適時進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營,，以降低整體風(fēng)險,。從會計學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn),、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項目之間的調(diào)整,，從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。

資產(chǎn)重組根據(jù)重組對象的不同大致可分為對企業(yè)資產(chǎn)的重組,、對企業(yè)負(fù)債的重組和企業(yè)股權(quán)的重組,。資產(chǎn)和債務(wù)的重組又往往與企業(yè)股權(quán)的重組相關(guān)聯(lián),。企業(yè)股權(quán)的重組往往孕育著新股東下一步對企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的重組。對企業(yè)資產(chǎn)的重組包括收購資產(chǎn),、資產(chǎn)置換,、出售資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn),、受贈資產(chǎn),，對企業(yè)負(fù)債的重組主要指債務(wù)重組，根據(jù)債務(wù)重組的對手方不同,，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進(jìn)行的資產(chǎn)重組,。

資產(chǎn)重組根據(jù)是否涉及股權(quán)的存量和增量，又大致可分為戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組和戰(zhàn)術(shù)性資產(chǎn)重組,。上述對企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的重組屬于在企業(yè)層面發(fā)生,、根據(jù)授權(quán)情況經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)即可實現(xiàn)的重組，一般稱之為“戰(zhàn)術(shù)性資產(chǎn)重組”,，而對企業(yè)股權(quán)的重組由于涉及股份持有人變化或股本增加,，一般都需經(jīng)過有關(guān)主管部門（如中國證監(jiān)會和證券交易所）的審核或核準(zhǔn)，涉及國有股權(quán)的還需經(jīng)國家財政部門的批準(zhǔn),，此類對企業(yè)未來發(fā)展方向的影響通常是巨大的,，一般稱之為戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組。戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組根據(jù)股權(quán)的變動情況又可分為股權(quán)存量變更,、股權(quán)增加、股權(quán)減少（回購）三類,。

股權(quán)存量變更在實務(wù)中又存在股權(quán)無償劃撥,、股權(quán)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)抵押拍賣,、國有股配售,、二級市場舉牌、間接股權(quán)收購等多種形式,，股權(quán)增加又可區(qū)分為非貨幣性資產(chǎn)配股,、吸收合并和定向增發(fā)法人股三種方式，而股權(quán)回購根據(jù)回購支付方式不同,，則可分為以現(xiàn)金回購和以資產(chǎn)回購兩種形式,。

隨著市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)腳步的不斷加快，我國企業(yè)資產(chǎn)重組現(xiàn)象層出不窮,，資產(chǎn)重組的方式也越來越多樣化,，期間涉及的法律及會計問題也日益增多。因此,，建立完善的企業(yè)資產(chǎn)重組法律,、會計規(guī)范,，需要經(jīng)過專家學(xué)者不懈的努力，并與我國企業(yè)的實踐活動相結(jié)合,。