日前，處于輿論焦點中的萬科發(fā)布公告稱,，中誠信證評已關(guān)注到公司股權(quán)變化及重大資產(chǎn)重組事項或?qū)窘?jīng)營計劃及管理方式產(chǎn)生影響,。而此前穆迪和標(biāo)普也發(fā)出警告稱，罷免董事會將影響萬科信用等級,。在公司的管理運營中,，董事會是公司內(nèi)部控制的重要機構(gòu)，而公司董事則是董事會的基礎(chǔ),。董事會是公司重要的決策和管理機構(gòu),，直接影響著一家公司的業(yè)績。

評級機構(gòu)關(guān)注萬科股權(quán)變化,，罷免董事會將影響信用等級

日前,，處于輿論焦點中的萬科發(fā)布公告稱，中誠信證評已關(guān)注到公司股權(quán)變化及重大資產(chǎn)重組事項或?qū)窘?jīng)營計劃及管理方式產(chǎn)生影響,。未來公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化或?qū)究毓蓹?quán)產(chǎn)生不確定影響,，同時，若罷免公司所有董事職務(wù)議案通過,，或?qū)⑹构久媾R信用級別或評級展望調(diào)整壓力,。

而此前穆迪和標(biāo)普也發(fā)出警告稱，罷免董事會將影響萬科信用等級,。

穆迪方面表示,，萬科公司股東關(guān)于罷免公司董事和監(jiān)事的提議具有負面信用影響，如果實施可能對公司的評級造成壓力,。穆迪副總裁曾啟賢表示：“罷免高層管理團隊將影響公司正常的業(yè)務(wù)運營,、房地產(chǎn)銷售和潛在融資渠道。若管理層發(fā)生顯著變動,，萬科未來業(yè)務(wù)方向和融資戰(zhàn)略面臨不確定性,，因而帶來負面信用影響?！?/p>

標(biāo)普則指出,，萬科第一大股東寶能集團提出的罷免董事會議案可能會破壞該公司業(yè)務(wù)和財務(wù)穩(wěn)定性,。但由于正在等待該公司正式回應(yīng)的細節(jié)和更為清晰地了解情況變化，因此對萬科的評級暫未受影響,。

“萬科高級管理層突然發(fā)生重大變化會令標(biāo)普重新評估其企業(yè)戰(zhàn)略,、經(jīng)營穩(wěn)定性、執(zhí)行能力以及財務(wù)政策和目標(biāo),。在最壞的情況下,，萬科獲得融資的渠道會受到負面影響，從而導(dǎo)致融資成本上升或再融資挑戰(zhàn)加劇,。如果管理層和大股東之間持續(xù)的爭議導(dǎo)致萬科業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況實質(zhì)性惡化,，該公司評級也會承壓?！睒?biāo)普方面稱,。

萬科總裁郁亮在股東大會上也表示，“罷免議案提出后,，我們部分已經(jīng)簽約和銷售的項目面臨解約風(fēng)險,，銀行對萬科的信用評級慎重考慮”。

此外,，雖然萬科A（24.430,，0.00，0.00%）股尚未復(fù)牌,，但管理層與股東的矛盾已經(jīng)反映在H股上,。自去年12月18日停牌，萬科H的股價已從當(dāng)天的最高價24.1港元跌至6月29日的14.58港元,，大跌39.5%,，按港股股本13.15億股計算，蒸發(fā)的市值達125.2億港元,。

尤其是在6月23日寶能發(fā)布聲明反對萬科與深鐵的重組后,，萬科H股股價已經(jīng)連續(xù)5天下跌，累計跌幅超過10%,，并創(chuàng)下了近19個月以來的新低,。（新浪財經(jīng)）

董事的權(quán)利

新聞中，穆迪和標(biāo)普的警告并非危言聳聽,，董事會是公司的重要管理機構(gòu),，直接影響著公司的業(yè)績，而董事則是董事會的組成人員,。董事是由公司股東會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員,，是公司內(nèi)部治理的主要力量,，占據(jù)董事職位的人可以是自然人,，也可以是法人,。但法人充當(dāng)公司董事時，應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人,。

雖然董事的權(quán)利,、義務(wù)涉及的面很廣，既有對公司的權(quán)利義務(wù),，又有對股東和第三人的權(quán)利義務(wù),。但從根本上說，董事的權(quán)利義務(wù)是因它同公司的關(guān)系而引起的,。這種關(guān)系建立的根據(jù)是公司法,，但不限于公司法。

公司法對董事會的職權(quán)有集中的規(guī)定,，但對董事的權(quán)利無集中規(guī)定,。此類內(nèi)容，可散見于有關(guān)董事的條款,。主要如下：其一,，出席董事會會議。依公司法規(guī)定,，董事會會議,，應(yīng)由董事本人出席。因此,，董事當(dāng)然有出席董事會會議的權(quán)利,。其二，表決權(quán),。董事在董事會議上,，有就所議事項進行表決的權(quán)利。其三,，董事會臨時會議召集的提議權(quán),。公司法只規(guī)定董事會可以召開臨時會議，而未規(guī)定如何召集,。董事長可視其情況主動召集,，也可以根據(jù)一定人數(shù)的董事提議而召集。后者,，則產(chǎn)生了董事對召集董事臨時會議的提議權(quán),。其四，透過董事會行使職權(quán)而行使權(quán)利,。董事會的職權(quán)不是董事個人的職權(quán),，因而不能由董事分別行使。但是沒有董事的參與,，董事會無法行使其職權(quán),。董事作為董事會的成員,，可以通過行使議決權(quán)而影響董事會的決定。從這個意義上說,，董事除上述權(quán)利外,，還有透過董事會行使職權(quán)而行使的權(quán)利。

董事會的職權(quán)及義務(wù)

董事會是公司的經(jīng)營決策機關(guān),，股東會做出的表達股東意志的各項決議,，由董事會負責(zé)執(zhí)行，因此,，董事會是執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的機構(gòu),。但它有自己獨立的職權(quán)，在法律和章程規(guī)定的范圍內(nèi),，組織和管理公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運轉(zhuǎn),。

1、召集股東會

股東會屬于非常設(shè)權(quán)力機構(gòu),，股東們只有在會議召開時才行使自己權(quán)利,。因而當(dāng)公司重大事項需要股東會決策時，必須通過會議的形式,。而股東們又分散于各地,，董事會有義務(wù)召集各股東參加股東會會議。為了讓股東們了解公司的經(jīng)營管理情況,，及時調(diào)整方針政策,，董事會有義務(wù)將自己的經(jīng)營活動及公司情況向股東會報告。

2,、執(zhí)行股東會決議

股東會的決議是股東意志的集中,，決定著公司的發(fā)展方向。決議一旦形成必須得到落實,，但由于股東會不直接親自去執(zhí)行自己形成的決議,，而是由代表股東利益的董事會落實執(zhí)行。股東會的決議是董事會據(jù)以執(zhí)行業(yè)務(wù)的指導(dǎo)方針,。董事會不得以任何借口拒絕執(zhí)行,。股東和監(jiān)事會有權(quán)監(jiān)督和檢查董事會執(zhí)行決議的情況。

3,、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

董事會是公司法人代表,，全權(quán)領(lǐng)導(dǎo)和管理公司的一切經(jīng)營活動。在股東會議決定的公司經(jīng)營方針和投資計劃指導(dǎo)下,，董事會有權(quán)安排公司生產(chǎn),、銷售等經(jīng)營計劃，有權(quán)決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營方式，有權(quán)確定公司資產(chǎn)流向,，向其他公司或生產(chǎn)經(jīng)營單位投資,。但董事會的經(jīng)營計劃和投資方案不得超越股東會的經(jīng)營方針和投資計劃，否則屬越權(quán)行為,，由此帶來的損失由董事會承擔(dān),。

4,、制訂年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案

董事會對公司的管理內(nèi)容十分廣泛，特別是財務(wù)管理,。制訂公司年度財務(wù)預(yù)算,、決算方案是董事會財務(wù)管理的內(nèi)容之一。財務(wù)預(yù)算是對公司財務(wù)收入和支出的計劃,，而決算則是對年度預(yù)算執(zhí)行結(jié)果的總結(jié),。年度財務(wù)預(yù)算、決算方案關(guān)系到公司資金安排是否合理,，使用是否恰當(dāng),，關(guān)系到資金的利用率，故董事會應(yīng)當(dāng)切實,、科學(xué)地編制公司年度財務(wù)預(yù)算,、決算方案，并提請股東會審議批準,。

5,、制訂利潤分配方案和彌補虧損方案

公司的利潤分配主要有兩大部分，公積金和股利,。公積金又包括法定公積金,、法定公益金和任意公積金。利潤分配除法定公積金比例固定外,，其余的由董事會制訂法定公益金,、任意公積金以及股利的比例和分配的具體形式。利潤分配直接涉及到公司,、股東,、生產(chǎn)者以及第三人的利益，因此董事會應(yīng)制訂詳細的方案,，請股東會批準后方能進行,。為了維持公司的生產(chǎn)經(jīng)營，當(dāng)公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損時,，公司在利潤分配之前首先要彌補虧損,，由董事會制訂虧損彌補的方案，經(jīng)股東會同意后實施,。

6,、制訂增加或者減少注冊資本的方案

公司注冊資本的增加或者減少,，直接影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性、股東和債權(quán)人權(quán)利義務(wù)的變化,，因而公司一般不得隨意增資或減資,。為了擴大公司生產(chǎn)規(guī)模，或者鞏固公司的財政基礎(chǔ),，或者適應(yīng)市場變化,，公司確實需要增加或減少注冊資本的，董事會應(yīng)該提出詳細的方案,，包括增加或減少注冊資本之原因,、目的、方式,、額度,、用途以及后果、補救方法等,，確保公司,、股東、債權(quán)人的利益得到維護,。董事會提出增資或減資方案后,，經(jīng)股東會審議批準，修改公司章程中注冊資本條款后,，才能實施,。

7、擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案

公司合并,、分立,、變更公司形式、解散涉及許多法律,、法規(guī),、政策規(guī)定，極其復(fù)雜,，處理不好,，影響多方利益，故首先應(yīng)由董事會擬定進行上述重大事項的具體方案,。

8,、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

為有效地領(lǐng)導(dǎo)和管理公司，董事會有權(quán)決定設(shè)置一定的內(nèi)部管理機構(gòu)，包括日常業(yè)務(wù)經(jīng)營機構(gòu)和一定的咨詢機構(gòu),。前者指在經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的各部門業(yè)務(wù)機構(gòu),，包括生產(chǎn)、銷售,、采購等部門,，后者指協(xié)助董事會決策的各專門委員會，如執(zhí)行,、生產(chǎn),、銷售、財務(wù)等委員會,，是董事會的顧問,、參謀,。這些內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置按董事會開展工作的需要和公司規(guī)模大小而定,。

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理

隨著經(jīng)濟發(fā)展,，經(jīng)營管理公司需要有專門人才,。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人,，決定其報酬事項，讓擅長企業(yè)經(jīng)營管理的專家擔(dān)任高級職務(wù),，是現(xiàn)代公司發(fā)展的必然結(jié)果,。董事會通過聘任有經(jīng)營管理能力的人擔(dān)任經(jīng)理，提高公司的效率,。

10,、制定公司管理制度

公司得以存在與發(fā)展壯大，依賴于董事會有效的管理,。董事會的管理涉及人,、財、物,、產(chǎn),、供、銷各方面,。為了保證管理日?；椭贫然聲?yīng)該制定一整套行之有效的基本管理制度,，提高管理效率,，促進公司發(fā)展。

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，市場變化風(fēng)云莫測,，公司的任何決策都有可能影響公司未來的發(fā)展,。董事會是公司治理的核心，追求股東及公司利益的最大化,。作為一個重要的內(nèi)部管理機構(gòu),，董事會運行效率的有效與否，直接影響著公司經(jīng)營發(fā)展的好與壞,。因此,，公司在處理董事及董事會的問題上，應(yīng)慎重考慮,。