焦作萬(wàn)方鋁業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：焦作萬(wàn)方）“一女二嫁”的羅生門事件仍在繼續(xù),。蘇州天澳匯融投資發(fā)展中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱：蘇州天澳）質(zhì)疑焦作萬(wàn)方不履行上市公司真實(shí),、準(zhǔn)確、完整披露信息義務(wù),，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì),、中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局提交了舉報(bào)材料，同時(shí)向河南省中級(jí)人民法院提交相關(guān)說(shuō)明,。

股權(quán)歸屬“羅生門”

6月25日,，焦作萬(wàn)方發(fā)布公告稱，6月22日收到深交所出具的問詢函,，深交所要求對(duì)蘇州天澳舉報(bào)內(nèi)容進(jìn)行相關(guān)說(shuō)明,，焦作萬(wàn)方回復(fù)稱，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,，西藏吉奧高所簽轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效,、其公章和證照變化以及由此引起的紛爭(zhēng)等，皆是西藏吉奧高與相關(guān)當(dāng)事人之間的事情,，公司無(wú)權(quán)評(píng)價(jià),，也無(wú)法評(píng)價(jià)。其回答與此前6月18日公司回復(fù)《關(guān)于深交所問詢函回復(fù)及公司股票繼續(xù)停牌公告》相關(guān)回復(fù)并無(wú)差異,。

焦作萬(wàn)方同時(shí)公布公司股票自6月27日開市起復(fù)牌,。

焦作萬(wàn)方大股東西藏吉奧高先后與兩家不同公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

根據(jù)公司此前發(fā)布的公告,，西藏吉奧高將焦作萬(wàn)方17.56%股份作價(jià)18.7億元,，轉(zhuǎn)讓給了杭州金投錦眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱：金投錦眾），后者成為焦作萬(wàn)方新的第一大股東,。

而蘇州天澳的說(shuō)法是,，他們于5月21日與吉奧高簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且于5月27日與西藏吉奧高辦理了證照,、用印交接手續(xù),，相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議依舊有效。

西藏吉奧高法人代表劉坤芳不否認(rèn)與蘇州天澳簽署過協(xié)議,，根據(jù)劉坤芳在公告中的說(shuō)法,，當(dāng)時(shí)雙方約定將19.3億元于5月30日之前匯到雙方指定賬戶，但是蘇州天澳沒有履約,，因此合同自動(dòng)失效,。其同時(shí)表示，在協(xié)議簽訂后,，雙方辦理了公章,、證照等移交手續(xù),，但并未辦理工商變更登記手續(xù)。

也正因?yàn)槲鞑丶獖W高與蘇州天澳辦理了公章,、證照等移交手續(xù),，在后續(xù)的溝通中，雙方圍繞公章,、證照等文件上有不同意見,。

為此，蘇州天澳還將關(guān)于西藏吉奧高證照,、印章的情況,，向河南省中級(jí)人民法院提供情況說(shuō)明，并就該問題向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局提交了舉報(bào)材料,，此外,，蘇州天澳還向西藏自治區(qū)工商行政管理局發(fā)送投訴拉薩市工商局柳梧新區(qū)分局的投訴函。

此外,，蘇州天澳還表示,，西藏吉奧高作為焦作萬(wàn)方第一大股東，還隱瞞了其100%股權(quán)已經(jīng)對(duì)外質(zhì)押,，獲取了巨額借款的情況,。

上市公司稱“無(wú)法評(píng)價(jià)”

對(duì)于蘇州天澳的舉報(bào)材料，焦作萬(wàn)方在6月25日發(fā)布公告稱,，公司在6月22日收到深圳證券交易所公司管理部出具的《關(guān)于對(duì)焦作萬(wàn)方鋁業(yè)股份有限公司的問詢函》,，據(jù)此，公司發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告》,，西藏吉奧高在公告中表示,，“本公司全部證照和印章是被舉報(bào)人騙取，為維護(hù)公司的合法權(quán)益公司有權(quán)作廢原證照和印章并重新補(bǔ)辦證照,、刻制新章,，公司所有行為合理,、合法,。”

而上市公司則表示,，公司對(duì)西藏吉奧高與蘇州天澳之間的糾紛無(wú)法評(píng)價(jià),。

針對(duì)深交所詢問“舉報(bào)人提到西藏吉奧高 100%股權(quán)已對(duì)外質(zhì)押用于借款，西藏吉奧高作為你公司（焦作萬(wàn)方）第一大股東,，隱瞞股權(quán)質(zhì)押行為”一事,，西藏吉奧高表示，本公司以母公司的股權(quán)辦理質(zhì)押,，無(wú)關(guān)焦作萬(wàn)方及所持焦作萬(wàn)方股票,。焦作萬(wàn)方則表示對(duì)蘇州天澳所稱這一情況不知情,。

同時(shí)，焦作萬(wàn)方公告稱,，公司于6月23日收到河南省焦作市中級(jí)人民法院《執(zhí)行裁定書》,，因西藏吉奧高付清全部執(zhí)行款，法院同意終結(jié)本案執(zhí)行,。公司于同日已全部收到執(zhí)行款（在互付款項(xiàng)抵扣,，該款項(xiàng)合計(jì)18.42億元）。經(jīng)公司申請(qǐng),，據(jù)焦作萬(wàn)方公告的《第一大股東變更提示性公告的補(bǔ)充公告》顯示,。西藏吉奧高擬將其持有的焦作萬(wàn)方全部股份（共計(jì) 2.11億股，占股份總數(shù)的 17.56%）轉(zhuǎn)讓給金投錦眾,，其中1.90億股股份已完成轉(zhuǎn)讓,，第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款18.7億元已支付至河南省焦作市中級(jí)人民法院賬戶用作西藏吉奧高的執(zhí)行款。

截至目前,，金投錦眾持有焦作萬(wàn)方15.81%股權(quán),，為公司第一大股東。西藏吉奧高仍持有焦作萬(wàn)方1.75%股權(quán),，該部分股權(quán)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后60日內(nèi),，且前期轉(zhuǎn)讓的1.9億股股份完成變更登記的前提下，西藏吉奧高有權(quán)要求金投錦眾進(jìn)行收購(gòu),。（證券日?qǐng)?bào)）

股東如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓

焦作萬(wàn)方股權(quán)歸屬“羅生門”是由于公司大股東西藏吉奧高先后簽訂了兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，將自己的股份分別轉(zhuǎn)讓給了蘇州天澳匯融投資發(fā)展中心與杭州金投錦眾投資合伙企業(yè)。那么,，公司股東應(yīng)該如何轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)呢,？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式,，《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一項(xiàng)較為復(fù)雜的法律行為,，涉及的法律關(guān)系重多,，有限責(zé)任公司與股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，履行的程序,，受到的法律限制是不同的,。上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓更是如此，不僅涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方當(dāng)事人,，還需要按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露等義務(wù),。

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是股東將其對(duì)公司所有之股權(quán)轉(zhuǎn)移給受讓人，由受讓人繼受取得股權(quán)而成為公司新股東的法律行為,。有限責(zé)任公司是一種閉合性的公司,，其資合性兼人合性的特點(diǎn)決定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到較多的限制。公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制,，是由強(qiáng)制性規(guī)范和任意性規(guī)范的結(jié)合來(lái)實(shí)現(xiàn)的,。通過公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓任意性規(guī)范進(jìn)行變更，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行更為嚴(yán)格的限制,，是公司法賦予有限責(zé)任公司股東的權(quán)利,。

《公司法》第七十一條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例,；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股份有限公司的投資者在取得公司的股份后,，不能以退股的方式要求公司返還財(cái)產(chǎn),，也不能直接支配公司的財(cái)產(chǎn)，對(duì)股份的處分就成為股東保護(hù)其自身利益的有力手段,。

《公司法》第一百三十七條　股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓,。

第一百三十八條　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行,。

第一百四十一條 規(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。上述人員離職后半年內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí) 管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司,。上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在新公司法中被稱為股份轉(zhuǎn)讓,，分為記名股票的轉(zhuǎn)讓和無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓。對(duì)于上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，公司不得在法定限制之外設(shè)定意定限制,。上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制主要表現(xiàn)在對(duì)發(fā)起人、董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理持股轉(zhuǎn)讓權(quán)的限制、禁止內(nèi)幕交易,、對(duì)收購(gòu)上市公司設(shè)定法定限制以及股權(quán)分置改革中非流通股股東上市掛牌交易轉(zhuǎn)讓股份的限制,。

《公司法》第一百二十一條 上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的,，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在交易場(chǎng)所,、交易形式,、對(duì)股東的轉(zhuǎn)讓限制及對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持的股份的轉(zhuǎn)讓限制上存在著一定區(qū)別,。而上市公司雖然是股份有限公司的一種,，但是上市與非上市存在著巨大的區(qū)別，為了保障廣大股民的利益,，股市的穩(wěn)定,，對(duì)于上市股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)還規(guī)定了一系列的程序和限制性條件,，其與有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在著重大區(qū)別,。