萬科股權(quán)之爭持續(xù)升級,，寶能系再出招。26日下午,，萬科A發(fā)布公告,，近日收到公司股東鉅盛華及前海人壽發(fā)出的關(guān)于提請公司董事會召集2016年第二次臨時股東大會，提請罷免包括王石,、郁亮在內(nèi)的10位董事和2位監(jiān)事,。股東大會的結(jié)果會如何，萬科究竟會成為誰的呢,？

寶能系提議罷免萬科10董事

持續(xù)近一年的萬科股權(quán)之爭,，終于來到新的階段。在明確反對萬科與深鐵的重組后,，萬科第一大股東寶能要求召開臨時股東大會,，意欲全面重組萬科董事會。而一旦寶能提交的方案獲得通過,，萬科創(chuàng)始人王石將被迫從這家已經(jīng)發(fā)展為全球最大房地產(chǎn)商的公司離職,。

有業(yè)內(nèi)人士指出，萬科重組被否加上核心管理層被“血洗”,，如果華潤和寶能拿不出重組方案，亦或是造成整個管理團隊出走,，萬科復(fù)牌后的股價將承受巨大的壓力,，中小股東恐遭受非常大的損失。

萬科獨董華生則表示,，萬科多年來的治理架構(gòu)和經(jīng)營團隊是萬科成為業(yè)界標桿企業(yè)的核心競爭力所在,，人們可以討厭和數(shù)落王石的無數(shù)失誤和不是,，但顛覆萬科的治理結(jié)構(gòu)和改變經(jīng)營團隊，并不符合萬科公司股東們的利益,。

當(dāng)6月23日深夜寶能表示反對萬科與深鐵重組,，勝利的天平便開始朝著不利于王石的方向傾斜。而在寶能與華潤公開結(jié)盟的3天后,，這對新盟友便向以王石為首的管理層“開刀動手”,。實際上，如果不是因為雙方宣布聯(lián)手后恰逢周末,，罷免王石等管理層的議案來的還會更早,。

6月26日晚間，萬科發(fā)布公告稱,，收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司（簡稱“鉅盛華”）及前海人壽保險股份有限公司（簡稱“前海人壽”）向公司發(fā)出的“關(guān)于提請萬科企業(yè)股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”,。寶能系提出包括罷免王石、郁亮,、喬世波等10位董事以及2位監(jiān)事在內(nèi)的12項議案。

而根據(jù)萬科公司章程第121條規(guī)定,，股東大會在遵守有關(guān)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免,。而第92條又規(guī)定,，股東大會作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。

由于上述寶能系兩家公司合計持有萬科24.26%的股權(quán),，盟友華潤集團持有萬科15.29%股權(quán)，兩者相加已接近40%,。因此,，即便是在全體股東都參與投票的情況下，寶能只要再爭取到10.5%的票數(shù),，王石便肯定會被“請”出董事會,。

對于罷免王石的理由,，寶能方面表示，一是王石沒有充分關(guān)注重組交易（引入深圳地鐵）價格的公允性,、合理性，以及是否有利于公司及全體股東整體利益,；二是萬科管理層控制董事會,、監(jiān)事會,，越過股東自行其事,，2014年推出的事業(yè)合伙人制度具體內(nèi)容從未披露,；事業(yè)合伙人制度不受萬科正常管理體系控制，萬科實質(zhì)上成為內(nèi)部人控制企業(yè),；三是2011年至2014年,，王石游學(xué)長期脫離工作，未經(jīng)股東大會批準仍獲得報酬共計5000余萬元,。

而據(jù)知情人士向《證券日報》記者透露,，寶能當(dāng)初舉牌萬科，很大一部分原因在于希望通過萬科這個平臺,，盤活旗下問題重重的房地產(chǎn)項目,，甚至想借助大股東身份，讓萬科收購寶能的房地產(chǎn)項目,?！跋啾扔趯毮苣切┮讶煌９さ捻椖浚铊F擬注入的資產(chǎn)絕對稱得上是‘白富美’,。雖然確實尚有優(yōu)化空間,，但整體上問題不大，畢竟新舊股東的利益都要照顧,，華潤也是贊同雙方合作,，只是對支付方式有異議。而寶能以此作為罷免王石的最重要理由,，多少有些牽強,。”

對于萬科被指實質(zhì)上成為內(nèi)部人控制的企業(yè),，多位業(yè)內(nèi)人士指出,，“萬科的治理架構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)確實比較特殊，一直由管理層控制公司的發(fā)展戰(zhàn)略和日常經(jīng)營,，但正是這些內(nèi)部人,，讓萬科在30年里成長為全球最大的房地產(chǎn)企業(yè)，分紅比例和金額在A股中也是名列前茅,，而一些資源更有優(yōu)勢的公司,，顯然并沒有比萬科發(fā)展的好。而作為一家多年來始終是業(yè)內(nèi)和上市公司治理典范的公司,，如今被指責(zé)‘內(nèi)部人控制’實在是非常諷刺的一件事,。”（證券日報）

罷免公司董事的股東提案權(quán)

《公司法》第一百零二條　召開股東大會會議,，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間,、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東,；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的,，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間,、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會,；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議,。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,，并有明確議題和具體決議事項。

股東會可以罷免不受信任的董事,。然而,，股東會行使以及正確行使董事罷免權(quán)，還需要一個前提條件,，即提出罷免董事的議案,。一般來說，罷免董事提案權(quán)應(yīng)由公司董事會行使,。但是,，同一董事會成員之間的交往甚密，利害關(guān)系比較明顯,，在很多情況下會相互庇護,。所以，董事會不會積極地提出罷免董事的議案,。

《公司法》第102條第2款明確規(guī)定了股東提案權(quán),，明確了有權(quán)提出臨時議案的主體和程序，即“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案提交股東董事會,；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議,?！惫蓶|行使提案權(quán)的前起是持有公司3%以上的股份，可以是一個股東單獨持有,，也可以是多個股東合并持有,。合并持有的規(guī)定擴大了提案主體范圍，有利于中小股東提出意見,，也有利于保護中小股東的利益,。此外，臨時議案內(nèi)容“應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項”,，這樣股東大會才有權(quán)進行審議并形成決議,。

通過提案權(quán)的行使，股東可以針對其不信任的董事提出罷免議案,，而對于該議案，董事會必須將它列入股東大會的目的事項,，并在會議通知中加以注明,，交由股東大會審議，從而對董

事會關(guān)于股東大會目的事項決定權(quán)進行限制,，并有效監(jiān)督董事會和董事履行其職責(zé),，促進公

司民主治理，防止董事會和董事濫用職權(quán),，實現(xiàn)公司權(quán)力的制衡,。當(dāng)然，無論董事會以何種

理由拒絕召集股東會,，或者有意無意地不將罷免議案列入股東會會議議程,，提出議案的股東

均有異議權(quán)，并可依法請求司法救濟,，以保證股東權(quán)利的實現(xiàn),。

罷免公司董事的股東會決議

《公司法》第一百零三條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán),。但是,，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。但是，股東大會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

我國《公司法》將股東會罷免董事決議規(guī)定為普通決議,，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。這樣規(guī)定的理由：

（1）董事會及董事成員實際上已經(jīng)享有主導(dǎo)公司重大事項的決策權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)，相對來說,，股東會的權(quán)力顯得比較單薄,，且法律賦予的有些職權(quán)在實踐中較難以落實，在這種情況下，有必要加強對董事會和董事成員的監(jiān)督力度,，以股東會決議方式罷免董事,；

（2）“選舉和罷免”董事是股東依法享有的選擇公司管理者權(quán)力的重要內(nèi)容，既然選舉董事屬于普通決議事項,，那么罷免董事也應(yīng)當(dāng)屬于普通決議事項,；

（3）采用普通決議方式，有利于保護小股東在罷免董事方面的權(quán)益,。

公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事會的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則，自然也可以規(guī)定董事的罷免程序,。但是萬科公司章程規(guī)定,，選舉董事、選舉和罷免非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,，屬于股東大會普通決議,。股東大會作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。完全按照公司法的規(guī)定比照辦理,，并沒有任何特別規(guī)定。這也意味著,，寶能要想罷免王石等人,，需在臨時股東大會上，獲得參加股東大會50%以上股東贊成通過方行,。但是,，目前，寶能持有24.26%的萬科股份,，華潤持有15.24%股權(quán),。如果對萬科現(xiàn)管理層已有不滿情緒的華潤支持寶能提出的罷免案，二者持有股權(quán)近40%,。

 累積投票不知能否幫到王石

《公司法》第一百零五條　股東大會選舉董事,、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,，實行累積投票制,。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

公司法規(guī)定了累積投票制,，而且累積投票制的實行依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,。我國《上市公司治理準則》中就明確提出要求,，公司在選舉董事過程中應(yīng)充分反映中小股東的意見，股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制,，尤其是控股股東控股比例達30%

以上的公司,，應(yīng)當(dāng)采取累積投票制，且應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則,。

不知道萬科的公司章程對股東大會決議的累積投票制是如何規(guī)定的,。如果管理層持股在投票時沒有優(yōu)勢保障的話，那么結(jié)果真的很難說,。

董事罷免是一件十分嚴肅的事情,，并且不可避免地對公司產(chǎn)生一定影響，同時對被罷免的董事本人也會有一定影響?，F(xiàn)在萬科究竟是誰的，誠然值得關(guān)注,。但是對于企業(yè)創(chuàng)始人,、管理者來說，如果避免陷入萬科同樣的境地,，更值得深思,！