股東有限責(zé)任乃現(xiàn)代公司法律的基石?？梢哉f,，現(xiàn)代公司法律制度的形成與建立以及各項(xiàng)具體制度的完善，皆與股東有限責(zé)任密切相關(guān),。正如任何事物都具有兩面性一樣,，股東有限責(zé)任制度在促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)也存在著極大的局限性,，股東有限責(zé)任制度為股東濫用公司的法律人格,、侵犯公司及其債權(quán)人利益提供了機(jī)會。因此,。股東有限責(zé)任的適用有嚴(yán)格的條件限制,，而且在必要的時(shí)候，我們需要否認(rèn)公司的法人人格，要求股東與公司一起為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任,。

公司股東的有限責(zé)任

股東有限責(zé)任是指股東以投資（出資額或者股份）為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，并通過公司這個(gè)中間物對外承擔(dān)責(zé)任。股東有限責(zé)任原則有兩層含義：其一,，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，這種責(zé)任屬于法定的量的有限責(zé)任；其二,，公司獨(dú)立責(zé)任,，股東責(zé)任與公司責(zé)任相互分離。股東對公司負(fù)責(zé),，不對公司債權(quán)人負(fù)責(zé),；公司的責(zé)任屬于公司責(zé)任，原則上不能向股東進(jìn)行追索,。

股東有限責(zé)任的適用條件,，即應(yīng)以股東和公司人格的彼此獨(dú)立和相互分離為前提。具體言之：

首先,，公司法人人格須獨(dú)立于股東而存在,。公司要享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力,，能夠以自己的名義從事民事活動,，并能夠獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任。

第二,，股東有限責(zé)任的適用必須遵循公司和股東徹底分離的原則,。這種分離首先表現(xiàn)在公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)的徹底分離，其次表現(xiàn)為股東遠(yuǎn)離公司的經(jīng)營管理,，股東財(cái)產(chǎn)權(quán)和公司經(jīng)營權(quán)的徹底分離,。我們認(rèn)為，后一種適用條件更重要,，因?yàn)樗乔耙环N適用條件的基礎(chǔ)和具體體現(xiàn),。其目的在于使公司債權(quán)人確信與之進(jìn)行交易的對方當(dāng)事人是公司，而不是公司中的股東,，以此來保證交易的安全,。如果沒有公司和股東的徹底分離原則，而讓公司財(cái)產(chǎn)仍由股東支配并按合伙方式或無限公司方式組織經(jīng)營的實(shí)體登記為股份有限公司或有限責(zé)任公司,，從而使股東只承擔(dān)有限責(zé)任（即除出資或繳納股款外不承擔(dān)任何責(zé)任）,，是與法律的公平、正義理論相違背的,，也難以讓公司債權(quán)人所接受,。因此,，股東有限責(zé)任的適用必須貫徹股東人格和公司人格彼此獨(dú)立和分離，千萬不可讓二者人格混合,。

股東對公司債務(wù)的連帶責(zé)任

在有限責(zé)任制度下,，股東僅以其出資額對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，而同時(shí),，股東從公司那里獲得的股息和紅利以及在證券市場上從股價(jià)升值中得到的回報(bào),，可能會遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其投資額，即股東從公司獲得的利潤可能是無限的,。而公司債權(quán)人卻可能因?yàn)橛邢挢?zé)任制度使自己在債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)變得兩手空空,，因此，有限責(zé)任雖然減少了股東的投資風(fēng)險(xiǎn),，但所減少的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)并沒有消失,，而是轉(zhuǎn)移到外部債權(quán)人身上，從而容易使債權(quán)人的利益不能得到切實(shí)的保障,。由于股東有限責(zé)任制度的這種缺陷,，現(xiàn)代公司法創(chuàng)建了公司人格否認(rèn)制度，股東在特定條件對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

從各國的司法實(shí)踐看,，公司人格否認(rèn)主要適用于以下幾種情況：（1）人格混同，即公司人格與公司成員人格沒有嚴(yán)格的區(qū)別,；（2）財(cái)產(chǎn)混同,，即公司的財(cái)產(chǎn)和股東的財(cái)產(chǎn)不能明確區(qū)分開來；（3）不當(dāng)控制,，即一家公司對另一家公司通過控制而實(shí)施了不正當(dāng),，甚至非法的影響；（4）以公司的名義從事欺詐行為,，如股東以公司的名義簽訂合同以騙取預(yù)付款,。

在我國，股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主要情形有：

1,、虛假出資

如股東虛假出資導(dǎo)致公司實(shí)有資本雖然沒有達(dá)到公司章程記載的數(shù)額但達(dá)到法定最低限額的,，公司具備法人資格，當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,，出資不足的股東應(yīng)當(dāng)在出資不足的范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任,。除此之外，也應(yīng)當(dāng)包括股東出資雖達(dá)到或高于最低注冊資本,、但顯著低于該公司從事的行業(yè)性質(zhì),、經(jīng)營規(guī)模和負(fù)債規(guī)模所要求的股權(quán)資本的情況，這種情況下,，公司股東的投資減少了,，相對來說是規(guī)避了公司債務(wù),，也應(yīng)視為一種出資不實(shí)的情況,，由股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

《公司法》第28條：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

《公司法》第30條：有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額,；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

2、股東過度控制,、濫用公司人格行為

股東對公司的過渡控制,，導(dǎo)致公司和股東的資產(chǎn)、財(cái)務(wù),、業(yè)務(wù),、機(jī)構(gòu)、人員發(fā)生高度混同,，甚至公司和股東共用一本賬,、共享一個(gè)銀行賬號等。在此種情況下,，如發(fā)生公司對外債務(wù)的狀況,，往往是公司股東因此掌握大量從公司獲取的資產(chǎn)，而公司卻無力承擔(dān)對外債務(wù),，致使債權(quán)人的利益受到極大損害,。這就是公司法20條關(guān)于股東濫用公司法人的獨(dú)力地位逃避債務(wù)損害債權(quán)人利益的情況。

因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分,，控制股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：

（1）公司的利益與股東的收益不加區(qū)分,，致使雙方財(cái)務(wù)賬目嚴(yán)重不清的；

（2）公司與股東的資金混同,，并持續(xù)地使用同一賬戶的,；

（3）公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，具體交易行為,、交易方式,、交易價(jià)格受同一控制股東支配或者操縱的,；

（4）“夫妻店”公司家庭共同財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分；

（5）一套人馬兩塊牌子,，一人組成多個(gè)公司,，各個(gè)公司表面上獨(dú)立，但實(shí)際上財(cái)務(wù)不分,、人員不分,、資產(chǎn)不分。

《公司法》第20條：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益,。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

3、一人公司與股東財(cái)產(chǎn)混同

新《公司法》第64條對于一人公司股東采取了法人資格濫用推定的態(tài)度,，即舉證責(zé)任倒置的態(tài)度,。倘若一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，就應(yīng)當(dāng)推定一人股東濫用了公司法人資格,，從而對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。這是我國公司法在揭開公司面紗制度方面的一大創(chuàng)新。因此,，債權(quán)人與一人公司發(fā)生交易時(shí)也具有某種程度的安全感,。

《公司法》第63條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

特殊說明：夫妻設(shè)立的有限責(zé)任公司在形式上屬于兩人設(shè)立的有限責(zé)任公司,，不宜直接認(rèn)定為一人有限公司，從而適用《公司法》第六十三條關(guān)于一人有限責(zé)任公司股東與公司財(cái)產(chǎn)混同舉證責(zé)任倒置的規(guī)定,。債權(quán)人能夠提出足以證明夫妻財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同的初步證據(jù)的,，夫妻股東應(yīng)當(dāng)就公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性承擔(dān)舉證責(zé)任，不能證明的,，依據(jù)《公司法》第二十條第三款的規(guī)定應(yīng)承擔(dān)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

目前，債權(quán)人訴請股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任需完成以下舉證責(zé)任：（1）股東的確實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為,，并導(dǎo)致了公司逃避債務(wù),；（2）債權(quán)人利益受到嚴(yán)重?fù)p害,，而非一般損害；（3）股東的濫權(quán)行為與債權(quán)人的損失之間存在因果關(guān)系,。

公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任為基本原則，股東與公司一起承擔(dān)連帶責(zé)任為例外,。這既是為了促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,，也是為了完善公司法律制度,，保證債權(quán)人權(quán)益,。