根據(jù)《合同法》的規(guī)定,，技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,，包含專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同,、專利實(shí)施許可轉(zhuǎn)讓合同。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容復(fù)雜,，涉及轉(zhuǎn)讓技術(shù)的范圍,、轉(zhuǎn)讓的對象、受讓人使用技術(shù)的方式和范圍,、技術(shù)的保密,、使用費(fèi)的支付等，為了明確責(zé)任,，分清權(quán)利義務(wù),，訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式。訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,，應(yīng)遵循不得阻礙技術(shù)進(jìn)步,、發(fā)展、推廣和應(yīng)用,。

如何訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,，應(yīng)包括以下主要條款：

（一）技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)的內(nèi)容、要求及工業(yè)化程序,。本條應(yīng)有以下內(nèi)容：

1,、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)秘密的項(xiàng)目名稱；

2,、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)秘密所涉及的技術(shù)領(lǐng)域,、行業(yè)；

3,、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)秘密所具備的技術(shù)性能,、達(dá)到的技術(shù)指標(biāo),；

4、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)秘密的成熟度,、使用程度,、經(jīng)濟(jì)效益、預(yù)計(jì)年產(chǎn)量,、預(yù)計(jì)年產(chǎn)值,、設(shè)備的生產(chǎn)能力等。

（二）轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密的技術(shù)情報及提供的資料和提交的期限,、地點(diǎn),、方式。本條款應(yīng)有以下內(nèi)容：

1,、轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確該轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密應(yīng)提供哪些技術(shù)情報,、技術(shù)資料，不能用“等等”表示,；

2,、轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確提供技術(shù)情報、技術(shù)資料的具體時間,，是一次性還是分階段性提供,，及每次提供的具體內(nèi)容和份數(shù)；

3,、轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確應(yīng)提供的技術(shù)情報,、技術(shù)資料以何種方式，在什么具體地方提供給受讓方,。

（三）使用非專利技術(shù)范圍,。

本條是約定使用非專利技術(shù)成果的范圍，應(yīng)有以下內(nèi)容：

1,、可以使用的地區(qū),；

2、可以使用的方法,。

本條款不應(yīng)有使用時間的限制,，如果受讓人掌握了轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)，可以永久使用,，直至該技術(shù)被新技術(shù)取代。

（四）轉(zhuǎn)讓費(fèi)及其支付方法,。

本條應(yīng)有以下明確的約定：

1,、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)的費(fèi)用（用大寫標(biāo)明）；

2,、轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付的時間,，可約定一次性或者分期支付,；

3、支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的地點(diǎn)和具體時間,。

（五）違約責(zé)任,。

本條應(yīng)有以下四種違約責(zé)任的約定：

1、轉(zhuǎn)讓人未按合同的約定轉(zhuǎn)讓非專利技術(shù),，包括1）轉(zhuǎn)讓不成功,；2）只部分轉(zhuǎn)讓；3）轉(zhuǎn)讓的技術(shù)存在嚴(yán)重缺陷,；4）轉(zhuǎn)讓的技術(shù)使用后達(dá)不到合同約定的指標(biāo),；5）轉(zhuǎn)讓人沒有提供技術(shù)資料；6）轉(zhuǎn)讓人沒有提供技術(shù)指導(dǎo),；7）或者轉(zhuǎn)讓人提供的技術(shù)資料不全或提供的技術(shù)指導(dǎo)不到位,。

2、受讓人未按合同約定支付約定的轉(zhuǎn)讓費(fèi),，包括1）拒不支付,；2）延遲支付；3）支付不足等情況,；

3,、轉(zhuǎn)讓人或者受讓人違反合同約定的保密義務(wù)，包括1）故意公開技術(shù)秘密,；2）過失公開技術(shù)秘密,；

4、轉(zhuǎn)讓人或者受讓人使用非專利技術(shù)超越了合同規(guī)定的范圍,，構(gòu)成對非專利技術(shù)約定使用權(quán)的侵害,。

（六）技術(shù)指導(dǎo)的內(nèi)容。

本條應(yīng)包括：

1,、要求轉(zhuǎn)讓方按合同約定提供技術(shù)設(shè)備,、技術(shù)資料、配方等,；

2,、要求轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)、指導(dǎo),、交流,；

3、要求轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行現(xiàn)場技術(shù)演示,、排除障礙,；

4、技術(shù)指導(dǎo)相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)：如差旅,、伙食補(bǔ)助等,。

（七）后續(xù)改進(jìn)技術(shù)的提供和分享,。

本條是指在技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓有效期內(nèi)，一方或雙方對技術(shù)的改進(jìn)后,，轉(zhuǎn)讓人和受讓人對其后續(xù)改進(jìn)技術(shù)成果享有使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán),。如果合同中對此沒有約定，不享有使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán),。

訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的注意事項(xiàng)

基于《合同法》規(guī)定的訂立技術(shù)合同的基本原則,，在訂立技術(shù)合同時，不得有下列條款或內(nèi)容：

1,、限制一方在合同技術(shù)標(biāo)的上進(jìn)行新的技術(shù)研究或要進(jìn)行新的技術(shù)研究必須征得另一方的同意,，這種規(guī)定是阻礙技術(shù)進(jìn)步的技術(shù)壟斷行為，是不利于社會進(jìn)步的約定,。

2,、阻礙一方根據(jù)市場需求，按合理的方式實(shí)施技術(shù),。合同雙方當(dāng)事人可以就技術(shù)實(shí)施的期限,、地域、方式進(jìn)行約定,，但是,，不得限制當(dāng)事人一方運(yùn)用合同標(biāo)的的技術(shù)按市場的需求在約定的期限、地域和按約定的方式限制其生產(chǎn)規(guī)模,、產(chǎn)量,、價格、銷售渠道等方式限制當(dāng)事人一方根據(jù)市場需求按合同約定的方式實(shí)施技術(shù),。

3,、不允許合同當(dāng)事人一方從其他渠道取得技術(shù)，如在合同中不得約定當(dāng)事人一方在接受了另一方的技術(shù)并得到指導(dǎo)后,，一方不得從其他渠道取得技術(shù)的限制性規(guī)定,。

4、不得有阻止國家指定推廣,、使用的技術(shù)約定,。國家指定推廣、應(yīng)用的技術(shù),，是國家依據(jù)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要決定的,，合同當(dāng)事人在合同中約定只能使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，不能使用國家決定推廣,、應(yīng)用的技術(shù),，是明顯的不合法條款，是不利于社會進(jìn)步，不利于國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要的,。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的雙方當(dāng)事人（主要指讓與人），應(yīng)當(dāng)在簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同時遵循法定原則,，以免產(chǎn)生無效內(nèi)容和無效條款,。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同可以約定讓與人和受讓人實(shí)施專利或者使用技術(shù)秘密的范圍，但是不得以合同條款限制技術(shù)競爭和技術(shù)發(fā)展,，包括一方不得通過合同條款限制另一方在合同標(biāo)的技術(shù)的基礎(chǔ)上進(jìn)行新的研究開發(fā),；技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同不得通過合同條款限制另一方從其他渠道吸收技術(shù)，或者阻礙另一方根據(jù)市場的需求,，按照合同的方式充分實(shí)施專利和使用技術(shù)秘密,。