已經(jīng)沸沸揚揚一段時間的蘇寧收購意甲豪門國際米蘭的事情,，在本月6日已成為事實,。蘇寧與國米在南京召開發(fā)布會，宣布蘇寧收購70%國米股份,，該收購首次實現(xiàn)中國企業(yè)對于五大聯(lián)賽頂級豪門的控股,。雖然我們不知道蘇寧收購國米后會發(fā)生什么，但是我們知道蘇寧在收購過程中必然規(guī)避了相應的風險,。

 

蘇寧宣布并購國際米蘭 2.7億歐元收購70%股份

 

蘇寧6日在南京召開“蘇寧并購國際米蘭媒體通報會”,，宣布旗下蘇寧體育產(chǎn)業(yè)集團以約2.7億歐元（約合20億人民幣）的總對價，通過認購新股及收購老股的方式,，獲得國際米蘭俱樂部約70%的股份,。交易完成后，埃里克·托希爾（Erick Thohir）旗下的ISC仍持有約30%的股份,。

 

“我深知,，承接國際米蘭這樣一支歷史悠久、戰(zhàn)績輝煌的俱樂部,，不僅是一種榮耀,，更是一種使命和擔當。蘇寧過去所積累的資金和資源,，將成為國際米蘭未來發(fā)展的堅實后盾,，蘇寧將源源不斷的向國米注入資本和資源，幫助國際米蘭稱霸意甲,，稱雄歐洲,！”蘇寧控股集團董事長張近東在致辭中說。

 

“蘇寧體育產(chǎn)業(yè)集團的此次并購,，正是為中國足球提供了這樣一個寶貴的契機,，希望中國足球俱樂部能夠借此良機，努力提高足球管理和技術水平,，為中國足球發(fā)展振興做出更大貢獻,?！?中國足球協(xié)會執(zhí)委劉彤表示。

 

加大資本投入,，助國米再創(chuàng)輝煌

 

在通報會的現(xiàn)場,，張近東透露了雙方牽手的幕后：2016年春節(jié)前，他和國際米蘭俱樂部主席托希爾第一次見面,，并對國際米蘭產(chǎn)生了濃厚的興趣,；1個月前，張近東專程前往意大利,，拜訪了國際米蘭的傳奇——前任主席馬西莫·莫拉蒂（Massimo Moratti）,。“莫拉蒂先生對足球的熱情和專注深深的打動了我,，”張近東說,，“他對國際米蘭全身心的投入，成就了世紀足球發(fā)展史上最偉大的故事和最動人的佳話”,。

 

眾所周知,，國際米蘭是一支成立于1908年，有著百年歷史的老牌歐洲豪門,。經(jīng)過100多年歲月長河的洗禮,，3座象征歐洲之巔的歐冠冠軍和18座意甲冠軍，以及其他無數(shù)榮耀,，毫無疑問都在證明國際米蘭在現(xiàn)代足球傳承中，已經(jīng)形成了自己獨特的發(fā)展道路,。

 

這一次,，蘇寧并購國際米蘭，大家最關心的,，顯然是蘇寧能給國際米蘭帶來什么,？

 

首先一定是市場。國際米蘭對中國市場的重視由來已久,，它不僅是第一個到訪中國的歐洲俱樂部,，也是擁有中國球迷最多的意甲球隊。而蘇寧從零售起步,，在市場根植20余年,，對中國市場和消費者都有非常深刻的理解。蘇寧的加入,，在使中國成為國際米蘭第二主場的同時,，也將幫助國際米蘭更好的扎根中國——這個全球最大的球迷市場。

 

更重要的還有持續(xù)的資本投入,。蘇寧在六大產(chǎn)業(yè)領域的積累和商業(yè)資源的運營能力,，將可以為國際米蘭源源不斷的注入資本和資源，幫助其吸引全球更多的天才球星，成為國際米蘭再創(chuàng)輝煌的堅強后盾,。

 

“蘇寧的加入讓我興奮不已,。”托希爾在現(xiàn)場說,，“為了更好的參與國際競爭,，像國際米蘭這樣的頂級俱樂部，就需要尋求一位全球合作伙伴的支持,，更好的服務于全球球迷,。全球合作伙伴的加入，不僅能夠拉動俱樂部的商業(yè)化運營,，還能為球隊的建設提供源源不斷的資金支持,。”

 

“我們相信,，有蘇寧的持續(xù)投入,、莫拉蒂先生的精神鼓舞和托希爾主席的精心管理，強大的國際米蘭必將成為培育世界一流球員的搖籃,，成為全球天才球員夢寐以求的頂級舞臺,，成為全球球迷為之瘋狂的世界中心?！?張近東對國際米蘭的未來充滿信心,。

 

布局體育產(chǎn)業(yè)，構建更國際化的蘇寧

 

伴隨著并購國際米蘭,，蘇寧在體育產(chǎn)業(yè)的布局也日漸清晰,。蘇寧從零售業(yè)起步，不斷延伸至包括商業(yè),、文創(chuàng),、體育、金融等領域,，構建了大服務,、大消費的產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈。

 

蘇寧布局體育產(chǎn)業(yè),，正是看到了中國健康消費正在成為未來市場增長的大趨勢,。近年來，依托蘇寧的產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢,，通過不斷的業(yè)務發(fā)展和戰(zhàn)略投資,，蘇寧已經(jīng)形成了從國內(nèi)外俱樂部經(jīng)營、媒體平臺,、商業(yè)零售到賽事運營和青訓發(fā)展的體育全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈,。

 

其中,，2015年年底入主的江蘇蘇寧足球俱樂部，通過一系列的升級改造,，目前已經(jīng)在比賽中取得了不錯的成績,。未來，通過與國際米蘭的交流融合,，將能夠助力蘇寧足球俱樂部全面提升技術體系和運營能力,。國際米蘭先進的足球管理理念，科學的訓練體系和青訓梯隊,，都能夠幫助江蘇蘇寧足球俱樂部夯實基礎,，提高成績，提升核心競爭能力,。

 

更重要的是,，并購國際米蘭，也是蘇寧體育產(chǎn)業(yè)的國際化首秀,。這是蘇寧自2008年邁出國際化發(fā)展步伐以來,，全產(chǎn)業(yè)國際化發(fā)展的重要組成部分。就在2016年初,，蘇寧宣布成立國際總部,，啟動新一輪的國際化發(fā)展，除已有的日本和美國市場以外,，很快將會進軍東南亞和歐洲,。在這樣的過程中，足球,，尤其是國際米蘭,，將助力蘇寧在歐洲和全世界成為家喻戶曉的品牌，成為蘇寧走向全世界的名片,。

 

“蘇寧牽手國際米蘭，是蘇寧體育發(fā)展,，甚至是中國足球史上重要的里程碑事件,。”張近東說,。（騰訊體育）

 

蘇寧收購國米股權時應避免的法律風險

 

雖然蘇寧與國米雙方并未公布收購細節(jié),，但是在股權收購實踐中，難免有些投資者僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就做出最終的決定,，結果步入地雷陣,。股權收購作為一項復雜的法律工程，成功與否既取決于前期對于目標公司狀況全面準確的調(diào)查掌握,，也取決于收購過程中各種法律保障手段的有效設置,。針對如此復雜的法律工程,，作為投資者的蘇寧還應清楚該避免哪些風險。

 

風險一：擬收購股權本身存在權利瑕疵

 

收購行為的直接對象,，就是出讓方持有的目標公司的股權,。如果出讓方出讓的股權存在權利瑕疵，將導致收購交易出現(xiàn)本質(zhì)上的風險,。通常情況下收購方也對出讓方出讓的股權做一定的調(diào)查核實,，例如在收購前通過工商檔案記錄對出讓股權查詢。但是,，在具體交易過程中,，曾經(jīng)出現(xiàn)股權有重大權利瑕疵，但在工商并未辦理登記手續(xù)的實際案例,。

 

因此,，除工商檔案查詢外，還可以通過對目標公司內(nèi)部文件查閱（如重大決策文件,、利潤分配憑證等）及向公司其他股東,、高管調(diào)查等各種手段予以核實，并通過律師完善相應法律手續(xù),，鎖定相關人員的法律責任,，最大程度的使真相浮出水面。

 

風險二：出讓方原始出資行為存在瑕疵

 

在股權收購后,，收購方將根據(jù)股權轉讓協(xié)議約定向出讓方支付收購款,，進而獲取股權、享有股東權利,、承擔股東義務,。因為收購方不是目標公司的原始股東，有理論認為收購方并不應當承擔目標公司在出資設立時的相關法律責任,。因此,，股權收購中，收購方往往對此類風險容易忽視,。

 

但是,，根據(jù)《公司法》以及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》的相關規(guī)定，如出讓方存在未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權的情況,，受讓方有可能基于此種情況而與出讓方承擔連帶責任,。在股權收購中，受讓方應當特別注意出讓方是否全面履行完畢出資義務,，同時可以通過就相關風險及責任分擔與出讓方進行明確的約定,，以規(guī)避可能發(fā)生的風險。

 

風險三：主體資格瑕疵

 

目標公司主體資格瑕疵主要是指目標公司因設立或存續(xù)期間存在違法違規(guī)行為而導致其主體資格方面可能存在的障礙,。如目標公司設立的程序,、資格,、條件、方式等不符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,、其設立行為或經(jīng)營項目未經(jīng)有權部門審批同意、其設立過程中有關資產(chǎn)評估,、驗資等不合法合規(guī),、目標公司未依法存續(xù)等。是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,、是否存在其經(jīng)營資質(zhì)被吊銷,、其營業(yè)執(zhí)照被吊銷、目標公司被強制清算等情形均可能導致目標公司主體資格存在障礙,。

 

風險四：主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權利風險

 

股權收購的常見動因之一,，往往是處于直接經(jīng)營目標公司資產(chǎn)稅收成本過高的考慮而采用股權收購這一方式，進行變相的資產(chǎn)收購,。在此種情況下,，目標公司的主要資產(chǎn)及財產(chǎn)權利就成為收購方尤為關注的問題。

 

對于目標公司財產(chǎn)所涉及的收購風險主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標公司擁有的土地使用權,、房產(chǎn),、商標、專利,、軟件著作權,、特許經(jīng)營權、主要生產(chǎn)經(jīng)營設備等是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛;目標公司以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權或使用權,，是否已取得完備的權屬證書,，若未取得，則取得這些權屬證書是否存在法律障礙;目標公司對其主要財產(chǎn)的所有權或使用權的行使有無限制,，是否存在擔?；蚱渌麢嗬艿较拗频那闆r;目標公司有無租賃房屋、土地使用權等情況以及租賃的合法有效性等等,。

 

風險五：重大債權債務風險

 

目標公司重大債權債務是影響股權價值及收購后公司經(jīng)營風險的重要因素,，相關收購風險主要包括：出讓方是否對目標公司全部債權債務進行如實披露并納入股權價值評估范圍;重大應收、應付款和其他應收,、應付款是否合法有效，債權有無無法實現(xiàn)的風險;目標公司對外擔保情況,，是否有代為清償?shù)娘L險以及代為清償后的追償風險;目標公司是否有因環(huán)境保護,、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量,、勞動安全,、人身權等原因產(chǎn)生的侵權之債等等,。

 

股權收購中，對于目標公司擔保的風險,、應收款訴訟時效以及實現(xiàn)的可能性應予以特別關注,，通常還應當要求出讓方對目標公司債權債務特別是或有債權債務的情形作出承諾和擔保。

 

風險六：訴訟,、仲裁或行政處罰風險

 

這方面的風險為目標公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件。如存在此類情況,，可能會對目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負面影響,，進而直接導致股權價值的降低。

 

股權收購中,，除需要對目標公司是否存在上述情況予以充分的調(diào)查和了解,，做到心中有數(shù)之外，還可以通過與出讓方就收購價款的確定及支付方式的約定以及就上述風險的責任分擔作出明確劃分予以規(guī)避,。

 

風險七：稅務,、環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量,、技術等標準風險

 

對于某些特定的目標公司而言,，這部分風險也是收購風險的易發(fā)地帶。此類風險一般與目標公司享受優(yōu)惠政策,、財政補貼等政策是否合法,、合規(guī)、真實,、有效,，目標公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，目標公司的產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準,，目標公司近年有否因違反環(huán)境保護方面以及有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督方面的法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰等情況密切相關。

 

如不能充分掌握情況,，則可能在收購后爆發(fā)風險,，導致股權權益受損。

 

風險八：勞動用工風險

 

隨著中國《勞動法》,、《勞動合同法》及勞動保障相關法律法規(guī)政策的完善,，在勞動用工方面，立法對勞動者的保護傾向也越來越明顯,。在此種立法傾向之下,，用工企業(yè)承擔相應用工義務也就更加嚴格。

 

然而,，在實際操作中,，目標企業(yè)作為用人單位未嚴格按照法律規(guī)定履行用人單位義務的情況時有發(fā)生,。尤其是對于設立時間已久、用工人數(shù)眾多,、勞動合同年限較長的目標公司,，此類風險尤為值得關注。

 

針對此類風險,，收購方可以采取要求出讓方就依法用工情況作出承諾與擔保,、與出讓方就相關風險發(fā)生后的責任承擔進行明確約定或在可能的情況下要求出讓方在收購前清退目標公司相關用工的方式予以規(guī)避。

 

風險九：受讓方控制力風險

 

有限責任公司作為一種人合為主,、資合為輔的公司形式,，決定了其權力機關主要由相互了解、友好信任的各方股東而構成,，同時也決定了一般情況下,，股東按照出資比例行使股東權利?；谝陨咸卣?，收購方在收購目標股權時，既需要注意與出讓方達成兩廂情愿的交易合意外,，還應當充分了解己方在收購后的合作方即其他股東的合作意向,，以避免因不了解其他股東無意合作的情況而誤陷泥潭;同時還應當充分關注出讓方對于目標企業(yè)的實際控制力，避免出現(xiàn)誤以為出讓方基于相對控股地位而對目標企業(yè)擁有控制權,，而實際上,，公司其他小股東均為某一主體所控制，出讓方根本無控制權的情況,。

 

針對此類風險,，除通過一般溝通訪談了解其他股東合作意向外，還可以通過委托專業(yè)機構對其他股東的背景情況予以詳細調(diào)查的方式予以防范,。

 

蘇寧已經(jīng)不是簡單的入股國米,，而是收購，還是直奔控股而來,，收購完成后蘇寧將成為藍黑軍團的第一大股東,，蘇寧和國米的合作是中國和意大利最重要俱樂部之一的聯(lián)系，愿全球化的足球得到更好的發(fā)展,。