我們知道公司上市是股權(quán)融資的一種方式，也是公司發(fā)展戰(zhàn)略的需求和安排,。公司上市的實質(zhì)是為了獲得更多的資本,，但在此之前要對公司的存量資產(chǎn)進行合理調(diào)整以及有效組合,，使其符合上市發(fā)行的規(guī)范要求,。因此,，改制重組是公司上市的重要基礎(chǔ)和關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一,，所以，為了公司能更加順利的進行上市,，我們應(yīng)該在改制重組時多注意這些問題。

一,、非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離及相關(guān)問題的處理

非經(jīng)營性資產(chǎn)主要是指“企業(yè)辦社會”以及為自身經(jīng)營服務(wù)所形成和占用的資產(chǎn),，主要包括法院、檢察院,、派出所,、交通隊、社區(qū)政府,、中小學(xué)校,、托兒所,、幼兒園,、醫(yī)院、研究所,、職工培訓(xùn)學(xué)校,、職工食堂、職工浴室,、倒班宿舍,、娛樂設(shè)施等。按照中國證監(jiān)會《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號）的規(guī)定：“要貫徹鼓勵兼并,、下崗分流、減員增效的原則,，對非經(jīng)營性資產(chǎn)原則上應(yīng)剝離,?！?/p>

對剝離后的非經(jīng)營性資產(chǎn)，可考慮采取下列處理模式：（1）獨立實體模式,，即將非經(jīng)營性資產(chǎn)形成獨立的法人實體,。此模式適用于那些有盈利能力的非經(jīng)營性資產(chǎn)；（2）代管模式,，即將剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)交由國家委托企業(yè)代管,；（3）控股公司管理模式,，即對剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)交由控股公司直接管理,，其補貼由控股公司提供,。對于保留在控股公司且對股份公司繼續(xù)提供后勤服務(wù)的非經(jīng)營性資產(chǎn)，將由控股公司與股份公司簽訂后勤服務(wù)保障協(xié)議,，前者對后者按社會收費標(biāo)準(zhǔn)實行有償服務(wù),。

值得注意的是，對非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離,，應(yīng)妥善處理好以下問題：如何采取適當(dāng),、有效的措施，穩(wěn)定住那些未進入股份公司的職工的情緒,，減少和消除社會震蕩,，同時增強這一塊資產(chǎn)的造血能力，大力發(fā)展社會化服務(wù),，提高資產(chǎn)的營運質(zhì)量,。

二、經(jīng)營性資產(chǎn)的重組問題

經(jīng)營性資產(chǎn)并非一定全部進入股份公司,，所以,，經(jīng)營性資產(chǎn)的重組問題主要發(fā)生在上文所述的模式3和模式4之中,。在下列情況下，需考慮剝離經(jīng)營性資產(chǎn)：（1）長期未產(chǎn)生效益或營運效益低下的資產(chǎn)（主要指固定資產(chǎn)）,；（2）基于控股公司（集團公司）的發(fā)展戰(zhàn)略考慮來剝離的一部分經(jīng)營性資產(chǎn),。企業(yè)發(fā)行上市往往是整個集團發(fā)展戰(zhàn)略的一部分,，由于控股公司要力避與上市公司的同業(yè)競爭，與上市公司主業(yè)無關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)往往應(yīng)留在控股公司,。實踐表明,，是否剝離某一部分經(jīng)營性資產(chǎn)并不是絕對的,，需要全面、綜合地分析各種因素,。一般來講,，應(yīng)重點考慮以下因素：

（1）股份公司應(yīng)具有獨立完整的產(chǎn)供銷系統(tǒng)和獨立的營運能力,。按照中國證監(jiān)會《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號）：“改制后的股份公司應(yīng)具有獨立完整的供應(yīng),、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力,。原則上不允許將部分車間、廠房或部分生產(chǎn)線包裝上市,，也不允許將互不相關(guān)的生產(chǎn)企業(yè)捆綁在一起上市,。”1998年10月中國證監(jiān)會在《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號文）中對“資產(chǎn)完整”的有關(guān)要求,，前已述及,?？梢姡鲜兄黧w必須要保持生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整性,。那種將原料采購和產(chǎn)品銷售部門留在控股公司,，上市公司只負(fù)責(zé)生產(chǎn)的做法將不可取,。

（2）經(jīng)營性資產(chǎn)的運作效率和籌資效果，即比較分析各塊經(jīng)營性資產(chǎn)的營運質(zhì)量和運作效率及其對籌資效益所造成的影響,。一般來說,，“含金量”高的經(jīng)營性資產(chǎn)盈利能力強，運作效率高,，有利于改善籌資效益,，拓展資本運作的空間,，提高上市公司的營運質(zhì)量。

（3）避免同業(yè)競爭,，減少關(guān)聯(lián)交易,，有效維護投資者的合法權(quán)益。

（4）集團公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略,。

三,、資產(chǎn)重組中的土地資產(chǎn)處置

公司上市前的土地資產(chǎn)處置在企業(yè)重組中占有重要地位。根據(jù)國家土地管理局,、國家經(jīng)濟體制改革委員會聯(lián)合制定的《股份有限公司土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》,，改建或新設(shè)公司使用的國有土地使用權(quán)必須評估。地價評估結(jié)果經(jīng)縣級或市級人民政府土地管理部門初審后,，由國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司,，向國家土地管理局申請確認(rèn)；由省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的公司,，向省級人民政府土地管理部門申請確認(rèn),。

按此規(guī)定，上市公司的土地資產(chǎn)有三種處置方法：（1）企業(yè)可依法以出讓方式取得土地使用權(quán),。其優(yōu)點是,，在簽訂土地使用權(quán)出讓合同、繳納土地使用權(quán)出讓金之后,，企業(yè)以出讓方式取得的土地使用權(quán),，可以轉(zhuǎn)讓、出租或作價入股,，便于公司靈活地進行處置,。土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租或作價入股的最高期限為土地使用權(quán)出讓年限減去原企業(yè)以出讓方式獲取的土地使用權(quán)后已使用的年限,。（2）國家或以出讓方式取得土地使用權(quán)的國家授權(quán)投資機構(gòu)以租賃方式將土地使用權(quán)出租給公司,，定期收取租金。其優(yōu)點是,，土地租金相對低廉,，股份公司無須支付太多的現(xiàn)金流量；相對較小的資產(chǎn)規(guī)模有利于提高凈資產(chǎn)收益率,，為今后的資本擴張騰出空間,。在簽訂土地使用權(quán)租賃合同時，應(yīng)以保障公司的長遠(yuǎn)利益和中小股東的利益為出發(fā)點,，著重考慮土地的租用年限,、繳納租金的合理依據(jù)及到期后對土地的處置計劃。以租賃方式使用的土地不得轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租,、抵押,。（3）國家根據(jù)需要，可以一定年限的國有土地使用權(quán)作價入股,，經(jīng)評估作價后,，界定為國家股，由土地管理部門委托國有股權(quán)持股單位統(tǒng)一持有,。其優(yōu)點是可以增加凈資產(chǎn)量,，調(diào)整負(fù)債比例。

對土地資產(chǎn)的處置以何種方式為好,，應(yīng)視企業(yè)的具體情況而定,，主要考慮：（1）企業(yè)的凈資產(chǎn)值,。即擬上市企業(yè)的凈資產(chǎn)值是否達到股票發(fā)行上市的最低標(biāo)準(zhǔn)，如尚有不足,，就要優(yōu)先考慮以土地資產(chǎn)作價入股的方式來增加凈資產(chǎn),。（2）企業(yè)的盈利狀況。土地資產(chǎn)折價入股會使上市公司的股本擴大,，凈資產(chǎn)增加，相對稀釋其每股收益,。當(dāng)企業(yè)盈利能力的降低可能影響到公司上市籌資計劃時，就要優(yōu)先考慮以租賃的方式取得土地使用權(quán),。（3）企業(yè)的資金狀況,。企業(yè)取得土地使用權(quán)須向國家交納土地使用權(quán)出讓金，有時數(shù)額甚大,，因此,，當(dāng)企業(yè)資金緊張造成支付壓力很大時，就只能考慮以租賃方式取得土地使用權(quán),。由此可見,，土地資產(chǎn)的不同處置方法對企業(yè)發(fā)行上市和長短期利益均有著相應(yīng)不同的影響，必須深入分析,，全盤考慮,，統(tǒng)籌兼顧，權(quán)衡利弊,，以選擇合理,、可行的土地資產(chǎn)處置方式。

四,、關(guān)于商標(biāo),、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專有技術(shù)的處置

主要由擬成立的股份公司使用的商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)在重組時應(yīng)劃入股份公司,；雙方必須共同使用的商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)可以保留在控股股東單位，由股份公司按照許可協(xié)議進行使用,；或進入股份公司,，由控股股東按照許可協(xié)議進行使用。對“商譽”等不易辨認(rèn)的資產(chǎn),，可以經(jīng)過評估后折價入股,。高新技術(shù)的股份有限公司，其發(fā)起人以知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價出資的金額占公司注冊資本的比例可以根據(jù)發(fā)起人協(xié)議來確定,。

公司每一次進行較大的變更,，大多都是因為改變現(xiàn)狀，尋求更好的發(fā)展,，改制重組也一樣，它不僅有助于公司的上市,，還對其以后的發(fā)展具有重要意義,。因此，對于公司的改制重組,，我們應(yīng)該多注意這些問題。