去年證監(jiān)會發(fā)布實施《關于進一步推進全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》，對推進新三板制度完善做出了部署,，提出了當前發(fā)展全國股轉系統(tǒng)的總體要求,。其中的核心制度即為新三板分層，建立內部分層的維持標準體系和轉換機制,，實現不同層級掛牌公司的有序流動,。如今,，分層管理辦法已塵埃落定，只是大家真的了解新三板分層相關知識嗎,？

 

新三板市場分層辦法出爐 兩成公司進入創(chuàng)新層

 

分層管理辦法將新三板掛牌公司分為創(chuàng)新層公司和基礎層公司,。掛牌公司分層不是將掛牌公司簡單分為“好與壞”“優(yōu)與次”，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供相適應的資本市場平臺,，從而更有針對性地提出監(jiān)管要求,，提供差異化服務。

 

在去年發(fā)布分層方案的征求意見稿之后,，今年5月27日，全國股轉公司正式發(fā)布施行《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》,，內容包括分層標準和維持標準,、層級劃分和調整等，未來創(chuàng)新層和基礎層掛牌公司將采取差異化制度安排,。

 

近兩成公司可進入創(chuàng)新層

 

從本次管理辦法來看,，全國股轉公司設置了三套并行標準，篩選出市場關注的不同類型公司進入創(chuàng)新層,。標準一是“凈利潤+凈資產收益率+股東人數”,，即最近兩年連續(xù)盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元,，最近兩年平均凈資產收益率不低于10%,；標準二是“營業(yè)收入復合增長率+營業(yè)收入+股本”，即最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長,，且復合增長率不低于50%,，最近兩年平均營業(yè)收入不低于4000萬元，股本不少于2000萬元,；標準三是“市值+股東權益+做市商家數”,，即最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元，最近一年年末股東權益不少于5000萬元,，做市商家數不少于6家,，合格投資者不少于50人。

 

“標準一側重于掛牌公司的盈利要求,，以滿足盈利能力較強,、相對成熟掛牌公司的分層需求；標準二側重于掛牌公司的成長性要求,，以滿足處于初創(chuàng)期,、高速成長的中小企業(yè)分層需求；標準三側重于掛牌公司的做市市值要求,，以滿足商業(yè)模式新穎,、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的分層需求。”全國股轉公司相關負責人表示,，除了上述三套差異化準入標準,，進入創(chuàng)新層的掛牌公司還需滿足公司治理、合法合規(guī)性以及交易或者融資要求,。

 

與征求意見稿相比,，本次管理辦法的修改之處有亮點，如刪除了原先標準一中關于“最近3個月日均股東人數不少于200人”要求,。安信證券新三板研究負責人諸海濱表示,，目前，全國股轉系統(tǒng)合格投資者人數較少,，大部分掛牌公司交易不活躍,，股權集中，股東人數較少,，且標準一針對的多為績優(yōu)成熟型公司,，投資價值比較穩(wěn)定，因而需要適當調整,。

 

此外,，本次還將標準三“最近3個月日均市值不少于6億元”修改為“最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元”，并就“最近有成交的60個做市轉讓日”的含義予以明確,?！斑@擠壓了企業(yè)為進入創(chuàng)新層的人為操控空間，防止個別公司通過停牌等方式調控市值,，有利于市場健康發(fā)展,。”財通證券投行三部總經理黃著文表示,。

 

數據顯示,，截至5月27日，全國股轉系統(tǒng)掛牌公司數量已達7394家,。諸海濱表示,，根據本次分層標準，將有1124家公司入選創(chuàng)新層,，占比為16%,。其中滿足標準一為856家，占比12%,；滿足標準二為848家,，占比12%；滿足標準三為221家,，占比3%,。從行業(yè)分布來看,，進入創(chuàng)新層的掛牌公司數量以信息技術、機械設備,、文化傳媒等行業(yè)居多,。

 

差異化制度安排值得期待

 

從掛牌公司層級劃分和調整的具體操作來看，目前,，全國股轉公司已開發(fā)完成掛牌公司“分層支持平臺”,，掛牌公司進行層級劃分和層級調整時，分層支持平臺將自動完成相關數據信息的采集,，通過對掛牌公司分層數據的分析計算,，自動判斷掛牌公司是否滿足創(chuàng)新層的準入標準或者維持標準。

 

“正式調整掛牌公司層級前,，全國股轉公司將在官網公示進入基礎層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單,。此外，為保證市場分層的動態(tài)管理,，就創(chuàng)新層掛牌公司設置了維持標準，暫定為每年調整一次,。創(chuàng)新層掛牌公司如果不能滿足三套維持標準之一的,，將被調整到基礎層?！比珖赊D公司相關負責人表示,。

 

值得注意的是，掛牌公司分層不是將掛牌公司簡單地分為“好與壞”“優(yōu)與次”,，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供相適應的資本市場平臺,，從而更有針對性地提出監(jiān)管要求，提供差異化服務,?！皰炫乒痉謱拥谋举|是風險的分層管理，其實現方式是制度的差異化安排,，以合理分配監(jiān)管資源,，提高監(jiān)管的有效性?！鄙鲜鲐撠熑吮硎?。

 

據了解，目前全國股轉公司正在根據分層條件下市場監(jiān)管的需要,，對掛牌公司信息披露業(yè)務規(guī)則,、股票發(fā)行業(yè)務細則、股票轉讓細則,、主辦券商管理細則以及掛牌公司董秘管理辦法,、掛牌公司治理準則等進行修訂,，未來將針對創(chuàng)新層和基礎層掛牌公司采取差異化的制度安排。

 

“分層落地之后,，配套設施的落實情況以及交易制度的創(chuàng)新則成為最大的期待點,。借鑒海外較為成熟資本市場的經驗，預計混合做市商制度以及混合交易制度是未來的重要看點,?！敝T海濱表示，根據此前全國股轉公司的表態(tài),，競價制度等有望在不久的未來落實,，這無疑為新三板帶來更大的發(fā)展生機。

 

黃著文認為,，新三板分層制度按照“多層次,，分步走”的總體規(guī)劃，漸進完善,。未來市場由兩層發(fā)展至多層的演進路線值得期待,，最終有望實現新三板頂層市場與深滬交易所在交易機制上的無縫對接。（經濟日報）

 

你所不知道的掛牌公司分層知識

 

在征求意見稿發(fā)布半年之后,，新三板分層方案終于算是“千呼萬喚始出來”來了,！這份最終版本的分層方案較此前的版本有多處改動，下面帶您了解一下掛牌公司分層的知識,。

 

掛牌公司分層標準

 

《分層管理辦法》里規(guī)定,，針對已掛牌公司，滿足以下條件之一的掛牌公司可以進入創(chuàng)新層：

 

第一,，最近兩年連續(xù)盈利,，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）,。

 

第二,，最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復合增長率不低于50%,；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元,；股本不少于2000萬股。

 

第三,，最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元,；最近一年年末股東權益不少于5000萬元；做市商家數不少于6家,；合格投資者不少于50人,。

 

滿足上述規(guī)定進入創(chuàng)新層的掛牌公司，還應當滿足以下條件：（一）最近12個月完成過股票發(fā)行融資（包括申請掛牌同時發(fā)行股票）,，且融資額累計不低于1000萬元,；或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%,。（二）公司治理健全，股東大會,、董事會和監(jiān)事會制度,、對外投資管理制度、對外擔保管理制度,、關聯交易管理制度,、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備,；公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員,，董事會秘書取得全國股轉系統(tǒng)董事會秘書資格證書。

 

未進入創(chuàng)新層的掛牌公司進入基礎層,。

 

對于申請掛牌公司,，進入創(chuàng)新層的標準與已掛牌公司進入創(chuàng)新層的三套標準基本一致。但考慮申請掛牌公司尚未經過掛牌后的規(guī)范化運作和持續(xù)監(jiān)管,，尚未公開交易和分散股權,，也沒有做市交易市值，因此,，《分層管理辦法》就申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的標準作了適當調整,。

 

《分層管理辦法》里規(guī)定，申請掛牌公司滿足以下條件之一的,，可以掛牌時直接進入創(chuàng)新層：

 

第一,，最近兩年連續(xù)盈利,，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）,；最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；申請掛牌同時發(fā)行股票,，且融資額不低于1000萬元,。

 

第二，最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長,，且年均復合增長率不低于50%,；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；掛牌時股本不少于2000萬股,。

 

第三,，做市商家數不少于6家；申請掛牌同時發(fā)行股票,，發(fā)行對象中包括不少于6家做市商,，按發(fā)行價格計算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元,；最近一期期末股東權益不少于5000萬元,。

 

掛牌公司分層后不同層次差異化的制度安排

 

掛牌公司分層的本質是風險的分層管理,，其實現方式是制度的差異化安排。掛牌公司分層不是將掛牌公司簡單地分為“好與壞”,、“優(yōu)與次”,，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供相適應的資本市場平臺，從而更有針對性地提出監(jiān)管要求和提供差異化服務,，合理分配監(jiān)管資源,，提高監(jiān)管的有效性?；A層掛牌公司同樣是新三板的掛牌企業(yè),，同樣能獲得與其發(fā)展階段、發(fā)展需求相適應的資本市場服務,，同樣能贏得成長空間,。

 

全國股轉公司將針對創(chuàng)新層和基礎層掛牌公司采取差異化的制度安排：一方面推動創(chuàng)新層掛牌公司進一步規(guī)范公司治理，切實加強信息披露,、發(fā)行融資和并購重組的監(jiān)管,，提升創(chuàng)新層掛牌公司整體規(guī)范化水平，在此基礎上為市場的后續(xù)制度創(chuàng)新和服務創(chuàng)新打開空間,。另一方面對基礎層掛牌公司加強服務和引導,，針對基礎層掛牌公司大部分處于初創(chuàng)期、股權集中,、融資交易不活躍的特點,，引導基礎層掛牌公司主動規(guī)范公司治理，優(yōu)化基礎層掛牌公司信息披露制度,，加強基礎層掛牌公司資本市場監(jiān)管規(guī)則的培訓,，提供針對性培育孵化和融資對接、并購服務,。

 

需要指出的是,，掛牌公司差異化制度的構建是一個持續(xù)的過程，需要在分層實踐基礎上不斷推進,。目前,，全國股轉公司正在根據分層條件下市場監(jiān)管的需要，對掛牌公司信息披露業(yè)務規(guī)則,、股票發(fā)行業(yè)務細則,、股票轉讓細則、主辦券商管理細則以及掛牌公司董秘管理辦法,、掛牌公司治理準則等進行修訂,，以貫徹落實提供差異化監(jiān)管和服務的理念，為創(chuàng)新層掛牌公司和基礎層掛牌公司創(chuàng)造適宜其發(fā)展的資本市場環(huán)境,。

 

本次公布的《分層管理辦法》與征求意見稿的區(qū)別

 

《分層方案》公開征求市場意見期間,，全國股轉公司共收到79份反饋意見,，其中郵件76份，書面材料3份,。從反饋情況看,，絕大多數持肯定態(tài)度，反饋的意見和建議主要集中在準入標準,、維持標準,、層級調整和具體操作細節(jié)等方面。全國股轉公司結合市場反饋意見,，一方面進一步細化了分層方案,，另一方面從增加分層標準的公平性和抗操縱性考慮，優(yōu)化了分層標準,。修改完善的內容主要有六個方面：

 

一是刪除標準一中關于“最近3個月日均股東人數不少于200人”要求,。目前全國股轉系統(tǒng)合格投資者人數較少，大部分掛牌公司交易不活躍,，股權集中,，股東人數較少，且標準一針對的多為績優(yōu)成熟型公司,，投資價值比較穩(wěn)定,，因此吸收市場意見相應予以調整。

 

二是將標準三“最近3個月日均市值不少于6億元”修改為“最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元”,，同時,，在《分層管理辦法》附則中就“最近有成交的60個做市轉讓日”的含義予以明確，一方面強調市值為最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值,，另一方面為防止個別公司通過停牌等方式調控市值,，導致市值失真或缺乏市場認可度，規(guī)定做市市值的計算期間最長不超過120個轉讓日,，并增加了“合格投資者不少于50人”的要求,。

 

三是將共同標準中的“最近3個月內實際成交天數占可成交天數的比例不低于50%”修改為“最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%”,，以進一步明晰成交頻率要求的含義,；將“掛牌以來（包括掛牌同時）完成過《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五章規(guī)定的發(fā)行融資”修改為“近12個月完成過股票發(fā)行融資（包括申請掛牌同時股票發(fā)行），且融資額累計不低于1000萬元”,，明確了發(fā)行融資的時限要求和最低融資額要求,，以提高共同標準的合理性。

 

四是修改完善了申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的標準,。將標準一規(guī)定的“股東人數不少于200人”調整為“申請掛牌同時股票發(fā)行,，且融資額不低于1000萬元”的要求；將標準三“做市交易市值”調整為“申請掛牌同時發(fā)行股票, 按發(fā)行價格計算的公司市值”要求,；同時,，增加了“申請掛牌即采用做市轉讓方式”的共同要求,。

 

五是為防止部分掛牌公司通過虛假信息披露、市場操縱等不合規(guī)手段進入創(chuàng)新層,，《分層管理辦法》增加了強制調整的情形,，出現《分層管理辦法》第15條規(guī)定情形的公司，自認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層,。

 

六是修改完善了掛牌公司層級劃分和調整的規(guī)定,。刪除了《分層方案》中“如果第一年不符合的，掛牌公司應當及時發(fā)布風險揭示公告,，第二年仍不符合的,，應當調整到基礎層”的表述，修改為每年層級調整時,，不符合創(chuàng)新層維持標準的掛牌公司,，應當調整進入基礎層。

 

新三板分層制度的推出使得新三板越來越走向中國版“納斯達克”,，通過資本運作進行資產重組和產業(yè)整合已不再是A股的專利,，新三板的并購重組大幕即將拉開。