在新三板掛牌數(shù)量突破7000家之時，卻有部分公司選擇主動離開這一市場,。5月12日,，萬洲電氣公告稱，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（下稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）同意公司股票自5月12日起在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌,。

　　

與近期終止掛牌的別家公司有所不同,，萬洲電氣并未在終止公告或者公開渠道披露“自絕”原因，也未對終止掛牌之后的去向給出任何信息,。不過上證報記者從知情人士處獲悉,，該公司目前存在重大財務(wù)問題，終止掛牌可謂是“一退遮百丑”。

　　

自顧不暇主動離場

　　

萬洲電氣5月12日的公告顯示,，公司3月31日召開2016年第一次臨時股東大會,，會議審議并通過了《關(guān)于公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》。

　　

經(jīng)申請,，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意公司股票自5月12日起終止掛牌,。

　　

早在3月17日，萬洲電氣的第二屆董事會第五次會議就審議通過了終止掛牌的議案,。此后,，該議案在2016年第一次臨時股東大會上獲得全票通過。

　　

4月12日,，公司又發(fā)布公告稱,，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展的規(guī)劃，擬在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌,，公司股票也于當日起暫停交易,。

　　

或是受此影響，萬洲電氣至今也未披露2015年年報,。公司4月15日公告稱,，因公司年度審計尚未完成，且正在辦理終止掛牌事項,，公司不能按時在4月29日披露2015年年報,。

　　

廣發(fā)證券也于當日發(fā)布了“萬洲電氣終止掛牌和不能按時披露2015年年度報告的風險提示性公告”，提請投資者持續(xù)關(guān)注,，并注意風險,。

　　

記者搜尋萬洲電氣公告及相關(guān)新聞之后，并未發(fā)現(xiàn)公司申請終止掛牌的原因,，以及未來去向的披露,。

　　

據(jù)知情人士透露，公司內(nèi)部出現(xiàn)了一些問題,，即使提交了年報,，也難以符合相關(guān)掛牌規(guī)則要求，索性宣布放棄掛牌身份,，主動申請離開新三板,。

　　

經(jīng)營惡化對賭失敗

　　

回溯萬洲電氣掛牌歷程，“默默無聞”或是外界對其印象的真實寫照,。

　　

不僅如此,，2014年1月24日上市至今的兩年多時間里，萬洲電氣的業(yè)績甚至出現(xiàn)了相當程度的下滑,。

　　

數(shù)據(jù)顯示,，公司2013年實現(xiàn)營業(yè)收入2.22億元,，歸屬母公司股東凈利潤為451.52萬元。到了2014年,，其當期營業(yè)收入就降至1.96億元,，歸屬母公司股東凈利潤則降至56.13萬元。

　　

現(xiàn)金流也極為異常,。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年,、2014年及2015年上半年,，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額分別為-411.75萬元、-501.15萬元和-1235.65萬元,。

　　

2015年上半年,，公司財務(wù)情況進一步惡化。當期營業(yè)收入為7008.86萬元,，歸屬母公司股東凈利潤則虧損488.85萬元,，扣非后的歸屬母公司股東凈利潤則虧損高達886.99萬元。

　　

記者注意到,，萬洲電氣業(yè)績問題在2015年上半年就已有所顯露,。

　　

公司2015年6月30日公告披露，公司實際控制人趙世運等人于2011年8月27日分別與江蘇華工創(chuàng)投,、武漢華工創(chuàng)投簽署了增資補充協(xié)議,，約定在一定條件下，江蘇華工創(chuàng)投,、武漢華工創(chuàng)投可以要求公司股東趙世運等人回購其持有的公司全部股份,。

　　

彼時，股份回購的條件已被觸發(fā),。趙世運等人與江蘇華工創(chuàng)投簽署了新的補充協(xié)議,，而與武漢華工創(chuàng)投的補充協(xié)議正在協(xié)商中。

　　

對于這一問題,，趙世運等人彼時曾表示,，將采取包括但不限于采取自籌資金回購、引進新投資人收購等措施解決回購資金,，不會對公司的利益造成損害或損失,。

　　

對賭失敗可能是引爆公司終止掛牌的導(dǎo)火索?！肮居休^大財務(wù)問題,，與其在上面丟人現(xiàn)眼，不如早早退場,?！庇腥倘耸咳绱吮硎尽＃ㄉ虾ＷC券報）

 

新三板退市制度不完善 但是依然有機會

 

新三板，全稱全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的全國性證券交易場所,，是我國多層次資本市場體系的重要組成部分,，主要針對中小型非上市股份公司公開轉(zhuǎn)讓股份、融資,、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù),。

 

新三板全國擴容已經(jīng)兩年多，到現(xiàn)在還沒有完善的退市規(guī)則,，行業(yè)內(nèi)一直呼吁盡快出臺退市制度,。隨著分層制度在5月份正式落地，有重大違法違規(guī)行為或經(jīng)營管理不善的新三板企業(yè)如何退出市場呢,？根據(jù)2013年2月8日實施的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》,，新三板公司終止掛牌有明確規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的,，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：

 

(一)中國證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市,，或證券交易所同意其股票上市；

 

(二)終止掛牌申請獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意,；

 

(三)未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的,，自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告；

 

(四)主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議,，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的,；

　　

(對因上述第(三)、(四)項情形終止掛牌的公司,，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以為其提供股票非公開轉(zhuǎn)讓服務(wù),。)

 

(五)掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的；

　　

(六)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形,。

　　

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在作出股票終止掛牌決定后發(fā)布公告,，并報中國證監(jiān)會備案。掛牌公司應(yīng)當在收到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的股票終止掛牌決定后及時披露股票終止掛牌公告,。

　　

導(dǎo)致公司終止掛牌的情形消除后,，經(jīng)公司申請、主辦券商推薦及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意,，公司股票可以重新掛牌,。

 

新三板退市之前如何上市

 

申請新三板掛牌應(yīng)當符合以下條件

　　

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》規(guī)定，股份 有限公司申請掛牌在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌,，不受股東所有制的限制,，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當符合以下條件：

　　

1,、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年,；

2,、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營 能力,；

3,、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營,；

4,、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī),；

5,、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6,、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件,。

 

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》將上述六項掛牌條件進行細化,，形成基本標準如下：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年,；依法設(shè)立，是 指公司依據(jù)《公司法》等法律,、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記,，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；公司設(shè)立的主體,、程序合法合規(guī),；

　　

國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門,、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件,；外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè) 立批復(fù)文件；《公司法》修改(2006年1月1日)前設(shè)立的股份公司,，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件,。

 

具有持續(xù)經(jīng)營能力

　　

公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素,，該要素組成應(yīng)具有投入,、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同,、收入或成本費用等相匹配,。

 

公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項,。營運記錄包括現(xiàn)金流量,、營業(yè)收入、交易客戶,、研發(fā)費用支出等,。

　　

公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表,，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告,。

　　

治理制度健全

　　

公司依法建立“三會一層”,，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度,；公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進行規(guī)范運作,；公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估,。

　　

控股股東,、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：控股股東,、實際控制人受刑事處罰,；受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處 罰，且情節(jié)嚴重,；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定,；涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見,；現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī) 定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形,。

　　

股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

　　

公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī),，不存在下列情形：最近 36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券,；違法行為雖然發(fā)生在36個月前,，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實 施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外,；

　　

公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定,；在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股 票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī),；公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定,。

 

目前，新三板對掛牌公司終止掛牌的規(guī)定較為簡單,，而 嚴格的退市機制是新三板市場可持續(xù)發(fā)展的制度保證,。這點既是對國際證券市場成熟做法的借鑒，也是對我國證券市場以往監(jiān)管實踐經(jīng)驗的總結(jié),。