被稱為“公關(guān)第1股”的藍(lán)色光標(biāo)公司,，以其特有的發(fā)展方式——通過企業(yè)并購增長營業(yè)收入,，奉行外延式的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)也得到了更好的發(fā)展,。但是,，今年藍(lán)色光標(biāo)被爆出兩次涉及內(nèi)幕交易，使其股票下跌,，對其造成不良影響,，這不良影響也涉及到了藍(lán)色光標(biāo)的發(fā)展戰(zhàn)略。

藍(lán)色光標(biāo)業(yè)績大變局：兩次涉內(nèi)幕交易 并購發(fā)展存隱憂

4月14日,，有“公關(guān)第1股”之稱的藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司（以下簡稱藍(lán)色光標(biāo)）公布了2015年年報(bào),，2015年該公司實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司的凈利潤為6770萬元，同比降低90.49%,；營業(yè)利潤虧損4.58億元,。

在隨后公布的2016年一季度財(cái)報(bào)中,，營業(yè)收入為13.59億元，同比增長22.59%,；歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤虧損1.01億元,，同比大幅下滑-183.00%。

藍(lán)色光標(biāo)于2010年2月登陸創(chuàng)業(yè)板,，奉行外延式發(fā)展戰(zhàn)略,，收購了多家上下游企業(yè)，被稱為A股并購領(lǐng)航者,。在過去的6年時間里，藍(lán)色光標(biāo)并 購了10家國內(nèi)公司,，7家國際公司,，除此之外還投資了40多家公司。收購活動讓藍(lán)色光標(biāo)的收入從2009年3億元翻到2015年的86億,，從一家300人 的公司增長到全球6000人的集團(tuán),。

藍(lán)色光標(biāo)歷年財(cái)報(bào)顯示，2011年至2014年期間,，藍(lán)色光標(biāo)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為12.66億元,、21.75億元、35.48億元,、 59.79億元,，分別同比增長155.4%、71.82%,、64.75%,、66.83%；實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別為1.1億元,、2.04億 元,、3.75億元、6.09億元,，分別同比增長77.26%,、84.80%、84.29%,、63.16%,。

并購發(fā)展模式存隱憂

藍(lán)色光標(biāo)83.47億元的營業(yè)收入，與2014年不足60億元的營收相比,，增長了39.61%,。這是藍(lán)色光標(biāo)營業(yè)收入首次突破80億元大關(guān)，不過另一方面,，這又是自2011年以來該公司營業(yè)收入增長最慢的一年,。

藍(lán)色光標(biāo)的2015年年報(bào)顯示，2015年其營業(yè)收入的增長主要來源于兩方面：一是既有業(yè)務(wù)持續(xù)增長，規(guī)模不斷擴(kuò)大,，二則是由于報(bào)告期內(nèi)新 增并購公司Vision7 International Inc．,、Domob Ltd．、 Madhouse Inc．,、多盟智勝網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司等公司并入合并報(bào)表,。

需要注意的是，在營業(yè)收入增長的同時,，藍(lán)色光標(biāo)毛利率卻出現(xiàn)下滑,。在公司主營業(yè)務(wù)中，分行業(yè)來看,，服務(wù)業(yè)務(wù),、廣告業(yè)務(wù)2015年毛利率分別 為41.42%、15.08%,，分別較2014年下降3.9個百分點(diǎn),、4.57個百分點(diǎn)。分產(chǎn)品來看,，傳統(tǒng)營銷2015年?duì)I業(yè)收入同比下降10.75%,， 毛利率為33.99%，同比下降3.12個百分點(diǎn),，而公司大力發(fā)展的數(shù)字營銷業(yè)務(wù),，雖然營業(yè)收入同比大增了81.35%，但毛利率卻較2014年下降 2.33個百分點(diǎn)至24.89%,。

更為嚴(yán)峻的是財(cái)務(wù)費(fèi)用和資產(chǎn)減值損失的大幅增加,。2015年藍(lán)色光標(biāo)財(cái)務(wù)費(fèi)用達(dá)1.84億元，同比增長超過8倍,。資產(chǎn)減值損失高達(dá)9.83 億元,，大幅增長159倍。在多項(xiàng)指標(biāo)的共同影響下,，2015年藍(lán)色光標(biāo)營業(yè)利潤大幅虧損4.58億元,，較2014年下降150.25%。

雖然由于營業(yè)外收入的增加,，藍(lán)色光標(biāo)最終實(shí)現(xiàn)了盈利,，2015年歸屬母公司股東的凈利潤為6770.22萬元，不過與2014年相比仍大幅下滑了90.49%,。每股收益僅0.04元,。

藍(lán)色光標(biāo)亦稱，公司利潤下滑的主要原因主要有三點(diǎn)：一,，公司銀行貸款及發(fā)行債券等有息負(fù)債金額較高,，財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅增加,；二，公司加強(qiáng)數(shù)字化 轉(zhuǎn)型投入,，該項(xiàng)業(yè)務(wù)尚未盈利,；三，公司全資子公司博杰廣告,、今久廣告,、WAVS經(jīng)營業(yè)績情況下滑明顯，公司對上述3家公司形成的長期資產(chǎn)確認(rèn)合計(jì)3.67 億元減值損失,，對公司營業(yè)利潤造成影響,。

有不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士指出，藍(lán)色光標(biāo)是一家公關(guān)起家的輕資產(chǎn)公司,，其最核心的資產(chǎn)就是廣告,、人員，通過自身的規(guī)模,，藍(lán)色光標(biāo)很難達(dá)到凈 利潤60%以上的增長幅度。而藍(lán)色光標(biāo)早年的利潤增長更多地來自于并購式增長,，“通過外部收購的增長所需資金規(guī)模已經(jīng)如同滾雪球一般越來越大,，有一天，這 個雪球會大到滾不動的”,。

財(cái)務(wù)報(bào)告同時顯示,，隨著藍(lán)色光標(biāo)持續(xù)大力并購，藍(lán)色光標(biāo)的商譽(yù)大增,。2015年三季末,，藍(lán)色光標(biāo)商譽(yù)達(dá)到50.88億元，較2014年末商 譽(yù)額增加142.79%,；2014年其商譽(yù)約為21億元,，較2013年增加41.8%。時至2015年三季末,，藍(lán)色光標(biāo)的商譽(yù)金額竟然超過了凈資產(chǎn),。在上 海某券商分析師看來，“商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例越高,，發(fā)生商譽(yù)減值的風(fēng)險越大,。”

兩次涉及內(nèi)幕交易事件

在藍(lán)色光標(biāo)兩名董事辭職后三天,，3月18日,，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸在新聞發(fā)布會上表示，證監(jiān)會對四宗案件作出行政處罰,。其中,，一宗內(nèi)幕交易案涉及藍(lán)色光標(biāo),。

證監(jiān)會公告顯示，藍(lán)色光標(biāo)董事長趙某某,、原證券事務(wù)代表徐某,，是藍(lán)色光標(biāo)境外參股公司重大虧損這一內(nèi)幕信息的知情人。趙文源為趙某某的近親屬并關(guān)系密切,，且在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與徐某存在聯(lián)絡(luò),。

此事要追溯到2015年初，藍(lán)色光標(biāo)經(jīng)歷的一輪大規(guī)模的高管減持潮,。公開資料顯示,，藍(lán)色光標(biāo)董事、董秘許志平于2015年2月2日,、3日,， 累計(jì)減持733.7萬股；原董事,、實(shí)際控制人之一陳良華于2015年3月24日減持581.51萬股,；董事吳鐵，于2015年3月24日減持795萬股,； 董事長近親趙文源于2015年4月3日減持9萬股,。兩個月的時間內(nèi)，上述4人合計(jì)減持了2119.21萬股“藍(lán)色光標(biāo)”,。

2015年4月10日,，藍(lán)色光標(biāo)表示，由于海外參股公司Huntsworth對其子公司進(jìn)行大額商譽(yù)減值,，將造成公司當(dāng)年一季度凈利潤虧損約1.28億元,。受此消息影響，開盤后藍(lán)色光標(biāo)股價隨即下跌,。

此前減持的4人中,，除趙文源之外均為公司實(shí)際控制人。而趙文源減持的9萬股被證監(jiān)會認(rèn)定為“內(nèi)幕交易”,。

在信息敏感期內(nèi),，趙文源于2015年4月3日使用其本人證券賬戶賣出所持9萬股“藍(lán)色光標(biāo)”，避損金額39.11萬元,，構(gòu)成內(nèi)幕交易,，依據(jù)證券法第202條規(guī)定，天津證監(jiān)局決定沒收趙文源違法所得39.11萬元,，并處罰款39.11萬元,。

而2014年初，證監(jiān)會公告稱藍(lán)色光標(biāo)首次重組時,，有經(jīng)辦律師泄密,，存內(nèi)幕交易,。

“這很有可能是企業(yè)內(nèi)部的內(nèi)控監(jiān)管存在問題?！北本﹩柼炻蓭熓聞?wù)所律師張遠(yuǎn)忠說道,，“首先是在內(nèi)幕信息的控制環(huán)節(jié)存在漏洞，其次就是在公司 高管的股票監(jiān)管上存在問題,。上市公司的業(yè)績情況可以根據(jù)前三季度財(cái)報(bào)有所預(yù)測,，加上一般在第二年年初前很快就會有一個信息，對于這類內(nèi)幕信息高管是很容易 獲知的,，而高管拋售股票前應(yīng)該都會有一個內(nèi)部的通告,，所以這是兩個環(huán)節(jié)都有漏洞才會出現(xiàn)的問題?！?/p>

張遠(yuǎn)忠還指出,，證監(jiān)會除了對涉嫌內(nèi)幕交易的人員進(jìn)行調(diào)查之外，還應(yīng)當(dāng)對公司的內(nèi)控體系是否合規(guī)進(jìn)行調(diào)查,。

而在藍(lán)色光標(biāo)4月發(fā)布的《2015年內(nèi)部控制自我評價報(bào)告》中顯示,，公司董事會認(rèn)為，截至2015年12月31日,，公司已經(jīng)建立了一套完 整,、合理、有效的內(nèi)部控制體系,，且符合公司的實(shí)際情況,；公司的內(nèi)部控制制度得到了有效執(zhí)行,，保證了內(nèi)部控制目標(biāo)的達(dá)成?，F(xiàn)有的內(nèi)部控制體系不存在重大缺陷，與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制在所有重大方面是完整,、合理,、有效的。（新浪財(cái)經(jīng)）

影響企業(yè)并購成敗的因素

藍(lán)色光標(biāo)利用企業(yè)并購的方式發(fā)展公司,，增加營業(yè)額,，而現(xiàn)今，由于其自身的問題,，導(dǎo)致藍(lán)色光標(biāo)現(xiàn)今的并購發(fā)展模式存在隱患,。那么，到底是什么因素或者問題會影響企業(yè)并購呢,？

一,、能否實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同

企業(yè)如果沒有在正確的戰(zhàn)咯指導(dǎo)下進(jìn)行并購，不僅不可能取得兼并重組的成功,甚至?xí)＜罢麄€企業(yè)的生存和發(fā)展,。企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略,確定合適的并購方式,以戰(zhàn)略為標(biāo)準(zhǔn)選擇目標(biāo)企業(yè),整合目標(biāo)企業(yè),管理經(jīng)營目標(biāo)企業(yè),甚至必要時退出目標(biāo)領(lǐng)域,。我國很多企業(yè)的并購,有些并不是出于自身發(fā)展戰(zhàn)略,，或往往偏離了自身發(fā)展戰(zhàn)略，在形形色色的認(rèn)識下開展并購,，要實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同自然也就無從談起,。可以說,缺乏企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略指導(dǎo),、不能實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同的并購活動,往往是盲目和低效率的,。只有在自身發(fā)展戰(zhàn)略的指導(dǎo)下,并購計(jì)劃才會符合企業(yè)的長遠(yuǎn)利益,才能促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展。

二,、組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是否合理

在兼并重組過程中,，兩個異質(zhì)的企業(yè)在業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)方面亦伴隨著規(guī)模的擴(kuò)大進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。并購企業(yè)只有選擇合適的組織結(jié)構(gòu)才能與其新戰(zhàn)略進(jìn)行匹配,，重新設(shè)計(jì)能夠適應(yīng)新的發(fā)展戰(zhàn)略所需要的組織結(jié)構(gòu),，使得組織擁有實(shí)施戰(zhàn)略所需的管理能力、技術(shù)優(yōu)勢,、競爭力等,。此外，通過調(diào)整或設(shè)計(jì)全新的組織結(jié)構(gòu),，還可以實(shí)現(xiàn)對合并后雙方業(yè)務(wù)的有效管理,。

組織結(jié)構(gòu)及管控體系的設(shè)計(jì)主要考慮兩方面的因素，一是企業(yè)總部的職能定位,，二是企業(yè)的業(yè)務(wù)管理模式,，這包括產(chǎn)品線、價值鏈,、地域等要素,。在明確企業(yè)組織結(jié)構(gòu)整合目標(biāo)的情況下，另一個重要的問題是整合平臺的選擇,，即以哪一家公司為平臺對其他的公司或業(yè)務(wù)進(jìn)行整合,。通常，有兩個主要的標(biāo)準(zhǔn)：一是基于資源,，如以上市公司為平臺進(jìn)行整合,，從而充分發(fā)揮上市公司的融資功能；二是基于能力,，以更具經(jīng)營能力的企業(yè)為平臺進(jìn)行整合,，從而提升整體的盈利能力。

企業(yè)組織制度如何進(jìn)行整合,，取決于被并購企業(yè)的組織制度的優(yōu)劣,。如果原有企業(yè)的組織制度運(yùn)行良好，則應(yīng)允許其繼續(xù)保持不變,。輕易改變企業(yè)的組織制度,，往往會引起連鎖反應(yīng),，產(chǎn)生不必要的制度風(fēng)險。對組織制度存在明顯缺陷的企業(yè)實(shí)施并購后,，組織制度的再造就顯得特別重要,，因?yàn)槠髽I(yè)的經(jīng)營決策和運(yùn)作都是依托一定的制度來完成的。如果整合過程過長,，逐漸過渡的方式可能會導(dǎo)致各類負(fù)面情況的產(chǎn)生,。例如，在新的戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)不明朗的情況下,，由于組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力,、決策關(guān)系的潛在變化，運(yùn)作過程中發(fā)生的問題不能及時解決,，導(dǎo)致運(yùn)作效率不能達(dá)到正常狀態(tài),，關(guān)鍵人員流失或整體士氣低下等。

三,、人力資源整合是否有效

人力資源整合是企業(yè)兼并重組后整合工作的重中之重,，人力資源整合是否有效，直接決定著企業(yè)并購的成敗,。一般情況下,，在資本融合之后，企業(yè)必須首先解決三大難題：第一,，管理崗位問題,。合并之后，很多管理崗位被撤消了,，一些崗位的職能需要調(diào)整,。誰上誰下，誰的收入提高,，誰的收入減少都成為難題,。第二,，如何在人力資源整合過程中使得整合過程比較平緩,，不至于影響績效，不至于影響核心骨干人員的流失與工作效率,。第三,，如何在資本結(jié)構(gòu)多元化的情況下保證公司實(shí)施統(tǒng)一的人力資源制度？如何保證公司在人力資源安排上的絕對權(quán)力,？而這一問題是最難的問題,。

在人力資源的整合過程中，至少有四個關(guān)鍵問題要考慮到：一是核心人力資源的保護(hù)問題,；二是人力資源管理制度的統(tǒng)一問題,；三是權(quán)力分配問題,；四是文化統(tǒng)一問題。如果考慮不周,，將會引發(fā)一系列問題,。比如，核心人力資源流失引起的客戶流失和運(yùn)行不穩(wěn),，“失意”員工的不滿引起負(fù)面影響,，失去工作崗位的員工的“善后”安置所引發(fā)的勞資糾紛等等。這些問題如果控制不好,，就可能引發(fā)危機(jī),。

四、財(cái)務(wù)整合是否到位

財(cái)務(wù)具有信息功能,，是并購方獲取被并購方信息的重要途徑,，也是控制被并購企業(yè)的重要手段。企業(yè)并購后,，為了保證并購各方在財(cái)務(wù)上的穩(wěn)定性及其在金融市場和產(chǎn)品市場上的形象,，并購雙方在財(cái)務(wù)制度上互相連通，在資金管理和使用上協(xié)調(diào)一致是必需的,。但一般而言,，并購雙方的會計(jì)核算體系、定額體系,、考核體系,、財(cái)務(wù)制度等并不完全一致，而且并購雙方在很多情況下財(cái)務(wù)目標(biāo)也是不一致的,，因此必須予以整合,。

財(cái)務(wù)整合非常復(fù)雜，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過財(cái)務(wù)報(bào)表的合并,。具體來說,，財(cái)務(wù)整合的基本內(nèi)容包括：財(cái)務(wù)管理目標(biāo)導(dǎo)向的整合，財(cái)務(wù)管理制度體系的整合,，會計(jì)核算體系的整合,，存量資產(chǎn)的整合，業(yè)績評估考核體系的整合,，現(xiàn)金流轉(zhuǎn)內(nèi)部控制的整合等,。財(cái)務(wù)整合不是輕而易舉的，存在著許多具體困難,，如由于每個公司的工資制度不同,，因此在進(jìn)行制度上的融合時，就是敏感的問題。

由于每個企業(yè)的財(cái)務(wù)資源,、財(cái)務(wù)制度以及財(cái)務(wù)管理方式的差異,，使得企業(yè)并購?fù)瓿珊笤谪?cái)務(wù)管理上面臨一些問題，主要表現(xiàn)為兩點(diǎn)：首先是合并財(cái)務(wù)報(bào)表的問題,。并購之前,，并購雙方都是獨(dú)立編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表。但是,，并購之后需要進(jìn)行合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表的編制,。特別是企業(yè)為了向外界融資，需要財(cái)務(wù)情況更加透明,。其次是并購?fù)瓿珊蟮呢?cái)務(wù)審查問題,特別是對那些被隱瞞的財(cái)務(wù)信息要及時發(fā)現(xiàn)并恰當(dāng)處理,。否則，將直接影響到企業(yè)財(cái)務(wù)管理的行使,，重要的還可能會影響企業(yè)的發(fā)展,。

五、品牌整合成功與否

品牌整合是企業(yè)重組的延續(xù),，但又超越企業(yè)重組,，成為決定企業(yè)重組成敗的重要因素。重組后的企業(yè)要想真正實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍,，就必須躍過“品牌整合”這個龍門,。

品牌整合的步驟，主要包括以下三部：第一,，明確重組企業(yè)的品牌戰(zhàn)略,；第二，打造重組企業(yè)的旗幟品牌,；第三,，建立品牌之間的適當(dāng)聯(lián)系。品牌整合對于那些通過企業(yè)重組而擁有眾多品牌的企業(yè)集團(tuán)無疑是非常必要的,。這些通過外延式擴(kuò)張形成的企業(yè)集團(tuán),，與那些通過內(nèi)涵式發(fā)展成長起來的企業(yè)相比，品牌體系一般缺乏戰(zhàn)略規(guī)劃,，一般呈現(xiàn)“四合院式”品牌結(jié)構(gòu),，各品牌之間關(guān)聯(lián)度很低，缺乏涵蓋性,。品牌整合的目標(biāo),，就是要將品牌形象分散,、品牌涵蓋性低的“四合院式”的品牌結(jié)構(gòu),，打造成品牌形象統(tǒng)一、品牌涵蓋性高的“金字塔式”的品牌結(jié)構(gòu)。

六,、企業(yè)文化是否真正融合

如何使文化背景差異很大的兩個企業(yè)融合到一起,，和諧運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng),？這是需要并購雙方共同探討的命題,。并購合約簽訂后，并購企業(yè)缺乏解決并購雙方間因文化理念的差異而帶來沖突的整合措施,，是造成并購戰(zhàn)略失敗與并購后經(jīng)營業(yè)績不佳的主要原因,。事實(shí)上，只有在文化整合完成之后,，兼并企業(yè)才能真正地影響被兼并企業(yè),。

管理大師德魯克早就指出，與所有成功的多元化經(jīng)營一樣,，要想通過并購來成功地開展多元化經(jīng)營,，必須具有“共同文化”或是至少有“文化上的姻緣”。并購帶來的文化的碰撞經(jīng)常給企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮恼瞎ぷ鲙碇T多問題,，如果不能妥善處理這些問題就可能導(dǎo)致并購的失敗,。2002年，聯(lián)想對漢普咨詢的并購,，導(dǎo)致許多原漢普高層管理人員和大批咨詢師離職,，原因就在于并購雙方的企業(yè)文化嚴(yán)重沖突。漢普是一家以平等,、更高自由為企業(yè)文化的知識型企業(yè),，而聯(lián)想則被普遍認(rèn)為是以市場能力為本的強(qiáng)勢控制力企業(yè)，兩種不同企業(yè)文化的差異和沖突導(dǎo)致人員大量流失,。由此可見,，企業(yè)文化整合的重要性，已經(jīng)成為能夠確保兼并重組成功的關(guān)鍵之一,。

影響企業(yè)并購成敗的因素有很多,，而這六大因素是最主要的。正如美國著名企業(yè)管理咨詢機(jī)構(gòu)科爾尼公司根據(jù)多年的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)指出,，只有20%的企業(yè)并購在事后被證實(shí)是成功的,，實(shí)現(xiàn)了并購活動的預(yù)期目標(biāo)，而其余80%的并購都以失敗告終,。因此,，藍(lán)色光標(biāo)想要通過企業(yè)并購的方式發(fā)展公司，其內(nèi)在的風(fēng)險相對來說也是比較大的,。