公司上市就需披露相關(guān)信息，并且是以信息的真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整和及時(shí)為原則。而當(dāng)發(fā)現(xiàn)上市公司信息披露造假時(shí),，不僅需要承擔(dān)行政責(zé)任,，可能還會(huì)涉及相關(guān)的刑事責(zé)任。而近期,，剛上市不到半年的博敏電子被懷疑造假上市,。

上市半年即露餡 博敏電子疑似造假上市

證券時(shí)報(bào)記者注意到，博敏電子年報(bào)沒(méi)有按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》的規(guī)定披露公司前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售額占年度銷(xiāo)售總額的比例,，也沒(méi)有披露前五大客戶(hù)的名稱(chēng)及銷(xiāo)售額,。

同時(shí)，公司在年報(bào)中披露,，子公司江蘇博敏2015年凈利潤(rùn)為-2003.41萬(wàn)元,，而截至去年年末，江蘇博敏總資產(chǎn)高達(dá)5.69億元,。這樣一家在行業(yè)中資產(chǎn)規(guī)模不小的公司,，與其他同行業(yè)公司相比，資產(chǎn)規(guī)模和盈利出現(xiàn)不匹配,。

為了厘清博敏電子最近幾年的客戶(hù)結(jié)構(gòu),，證券時(shí)報(bào)記者對(duì)博敏電子之前公布的招股說(shuō)明書(shū)中披露的前五大客戶(hù)進(jìn)行調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，博敏電子不僅涉嫌大幅虛增子公司江蘇博敏資產(chǎn),，更涉嫌在招股書(shū)中將原本是公司在北京的營(yíng)銷(xiāo)中心包裝成大客戶(hù)博京電子,。

博京電子，實(shí)為博敏電子營(yíng)銷(xiāo)中心

在對(duì)博敏電子主要客戶(hù)調(diào)查的過(guò)程中,，北京博京電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博京電子”）引起了證券時(shí)報(bào)記者的注意,。根據(jù)多番調(diào)查，博京電子實(shí)質(zhì)上就是博敏電子在北京的營(yíng)銷(xiāo)中心,，博京電子成為博敏電子虛增收入的主要平臺(tái)之一,。但博敏電子在招股書(shū)中并未提及博京電子的這一特殊身份。

招股書(shū)顯示,，2013年度,、2014年度及2015年上半年度，博敏電子對(duì)博京電子的銷(xiāo)售額分別為2939.55萬(wàn)元,、5081.12萬(wàn)元和7231.46萬(wàn)元,，呈快速增長(zhǎng)趨勢(shì)。2013年博京電子為博敏電子境內(nèi)銷(xiāo)售第五大客戶(hù),；2014年博京電子為博敏電子境內(nèi)第三大客戶(hù),；2015年上半年博京電子成為了博敏電子的第二大客戶(hù),，銷(xiāo)售額與第一大客戶(hù)基本持平，占博敏電子當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的14.05%,。

證券時(shí)報(bào)記者在互聯(lián)網(wǎng)上搜索博京電子的信息,，并未找到博京電子的官網(wǎng)，但是在應(yīng)屆畢業(yè)生網(wǎng),、百度招聘,、58同城、趕集網(wǎng)上均有博京電子的招聘信息,。上述招聘網(wǎng)頁(yè)上,，博京電子介紹如下：“我司是深圳市博敏電子有限公司在北方地區(qū)的營(yíng)銷(xiāo)中心，專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)北方地區(qū)的銷(xiāo)售業(yè)務(wù),，成立于2010年,，總公司是專(zhuān)業(yè)從事印制板生產(chǎn)加工的高新技術(shù)企業(yè)，創(chuàng)建于1994年,?！?/p>

網(wǎng)站所稱(chēng)的深圳市博敏電子有限公司是上市公司博敏電子的子公司，如果博京電子是深圳博敏的營(yíng)銷(xiāo)中心,，自然也可以說(shuō)是博敏電子的營(yíng)銷(xiāo)中心了,。

博京電子自稱(chēng)是博敏電子的營(yíng)銷(xiāo)中心，那么,，是否是博京電子為擴(kuò)大影響而虛假宣傳,？帶著這一疑問(wèn)，證券時(shí)報(bào)記者向博敏電子進(jìn)行了求證,。

按照博敏電子官網(wǎng)中的聯(lián)系方式,，證券時(shí)報(bào)記者首先致電博敏電子廣東梅州總部，記者以采購(gòu)的名義問(wèn)詢(xún)公司一位總機(jī)接線女士,，該女士稱(chēng)，公司確實(shí)在北京設(shè)有營(yíng)銷(xiāo)中心,，博京電子就是公司的營(yíng)銷(xiāo)中心,。

記者隨后致電博敏電子子公司深圳博敏。作為博敏電子的主要行政辦公機(jī)構(gòu),，深圳博敏總機(jī)接線人員同樣回復(fù)稱(chēng),，博京電子是博敏電子在北京的辦事處。至于為什么要另起公司名稱(chēng),，該工作人員表示,，這是領(lǐng)導(dǎo)決策的事，但博敏電子銷(xiāo)售人員都知道,，博京電子就是歸屬于博敏電子,。此外,，該工作人員還向記者提供了其北京辦事處的聯(lián)系人吳先生及其聯(lián)系方式。

證券時(shí)報(bào)記者查詢(xún)?nèi)珖?guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn),，吳先生正是博京電子的兩名股東之一,。公示系統(tǒng)顯示，博京電子成立時(shí)間為2010年3月,，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元,。

2013年以來(lái)，博敏電子銷(xiāo)售增長(zhǎng)大幅放緩,，2014年和2015年?duì)I業(yè)收入增幅僅為5%和7%,，而這兩年的數(shù)據(jù)對(duì)于博敏電子IPO相當(dāng)關(guān)鍵?？梢哉f(shuō),，正是博京電子這一“大客戶(hù)”的突然出現(xiàn)和銷(xiāo)售拉動(dòng)，保證了博敏電子銷(xiāo)售未出現(xiàn)下滑,。

但在今年4月底發(fā)布的2015年年報(bào)中,，博敏電子不再披露前五大客戶(hù)的名稱(chēng)和銷(xiāo)售情況。根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，只有在涉及商業(yè)機(jī)密時(shí)才可免于披露,，不少同行業(yè)公司對(duì)前五大客戶(hù)都有具體披露，博敏電子這一做法有掩飾與博京電子關(guān)系的嫌疑,。（證券時(shí)報(bào)）

上市公司的信息披露

上市公司信息披露制度其實(shí)是上市公司為保障投資者利益,、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門(mén)和證券交易所報(bào)告,，并向社會(huì)公開(kāi)或公告,，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露,，也包括上市后的持續(xù)信息公開(kāi),，它主要由招股說(shuō)明書(shū)制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成,。

向誰(shuí)披露

從總體上說(shuō),，上市公司信息披露的對(duì)象是投資人，但是這種簡(jiǎn)單的劃分很難滿(mǎn)足信息披露的兩個(gè)基本要求,，只是有助于通過(guò)信息披露提高市場(chǎng)效率,，有助于滿(mǎn)足投資人公平地獲取信息。就提高市場(chǎng)效率而言,，投資人總體的意愿是披露的信息越充分,，投資人的決策效率越高。但是,，從市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的角度來(lái)講,，一個(gè)上市公司必然有許多形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的商業(yè)秘密,，如果這些商業(yè)秘密在市場(chǎng)上充分披露，無(wú)疑對(duì)投資人判斷上市公司未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)具有更重要,、更豐富的信息含量,。這自然有助于提高決策效率，從而有助于提高市場(chǎng)效率,。然而從上市公司面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境來(lái)說(shuō),，這些事關(guān)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的商業(yè)秘密的披露無(wú)疑會(huì)削弱企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，相應(yīng)地會(huì)降低市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)效率,。市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)效率是通過(guò)參與市場(chǎng)各企業(yè)之間的你追我趕得以實(shí)現(xiàn)的,，如果將企業(yè)的商業(yè)秘密全部公開(kāi)，必然造成各企業(yè)之間相互搭便車(chē)和偷懶的現(xiàn)象產(chǎn)生,，使得市場(chǎng)由于競(jìng)爭(zhēng)度降低,，導(dǎo)致市場(chǎng)效率下降。所以市場(chǎng)效率必然涉及投資人的決策效率和上市公司之間的競(jìng)爭(zhēng)效率兩個(gè)相互制約的方面,。要使市場(chǎng)效率提高,，就必須使這兩者的綜合效率最大化，而其中起決定作用的要素就是上市公司信息披露的邊界,。

就信息公平而言,，市場(chǎng)上的投資人是否能最終達(dá)成信息公平取決于兩個(gè)要素：第一，所有的投資者從上市公司中所獲得的信息是相同的,；第二,，上市公司披露的信息應(yīng)該有明確的內(nèi)涵，使所有的投資人對(duì)這一內(nèi)涵有確定的理解,，而不能由于信息內(nèi)涵不明確而導(dǎo)致理解上的模糊和歧義,。就前者而言，由于股東分為現(xiàn)實(shí)的股東和潛在的股東,，現(xiàn)實(shí)的股東由于享有對(duì)上市公司的股權(quán)權(quán)利,，從而相對(duì)于潛在的股東在信息獲取上具有優(yōu)勢(shì)性。現(xiàn)實(shí)的股東通常享有對(duì)上市公司重大決策的最終批準(zhǔn)權(quán),，享有對(duì)上市公司隨時(shí)的質(zhì)詢(xún)權(quán)?，F(xiàn)實(shí)股東這種權(quán)力優(yōu)勢(shì)是其信息優(yōu)勢(shì)的必然基礎(chǔ)，這種信息優(yōu)勢(shì)不僅表現(xiàn)在現(xiàn)實(shí)股東獲取上市公司信息數(shù)量的多少上,，而且表現(xiàn)在對(duì)信息的內(nèi)涵理解的深淺程度上。正因?yàn)檫@樣,，潛在的股東相對(duì)于現(xiàn)實(shí)的股東就會(huì)處于信息劣勢(shì),。為了解決這一問(wèn)題，可以要求上市公司在進(jìn)行信息披露時(shí)對(duì)于重大敏感信息必須采取公開(kāi)披露,，不得私下披露,；對(duì)于確實(shí)掌握上市公司重大敏感信息的股東的股票不得在信息披露前予以買(mǎi)入或出售,。

披露什么

現(xiàn)在上市公司披露的信息，主要是披露過(guò)去一年經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的結(jié)果信息,，這種信息具有時(shí)點(diǎn)性,、歷史性和結(jié)果性。從投資人的要求看,，投資大眾不斷地在證券市場(chǎng)上從事股票交易,，因而只是從提供時(shí)點(diǎn)信息向提供過(guò)程信息轉(zhuǎn)換，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已要求上市公司在提供年報(bào)的基礎(chǔ)上必須提供中期報(bào)告,，這已經(jīng)向這一要求邁出了可喜的一步,。但從滿(mǎn)足投資人不斷交易的要求看仍然具有較大的距離。上市公司信息提供的及時(shí)性與提供成本之間必然存在一個(gè)合理的邊界,，同時(shí)也存在技術(shù)上是否可行的問(wèn)題,；就結(jié)果信息和原因信息而言，基于受托責(zé)任完成情況了解的要求,，投資人必然關(guān)注結(jié)果信息,，但從投資人決策有用的角度看，卻更加關(guān)注原因信息,。投資人如果能獲得上市公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況形成的原因信息,，就能更好、更準(zhǔn)確地判斷上市公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)趨勢(shì),，從而有助于做出交易決策,。實(shí)際上，在上市公司披露的信息中,，確實(shí)包含了上市公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況形成的整體和主要原因的信息,，但過(guò)于籠統(tǒng)和表象，還難以滿(mǎn)足投資人的決策需要,。

如何披露

怎么披露包括由誰(shuí)披露,、以什么方式披露。上市公司信息披露主體自然是上市公司本身,，但是上市公司作為一個(gè)披露主體以法人形式存在,，并不能直接實(shí)施披露，而是一般由其法定代表人實(shí)施披露,。上市公司的法定代表人,，可能是董事長(zhǎng)，也可能是總裁,。信息披露的內(nèi)容和披露的方式存在一定的彈性選擇,，而選擇的不同又會(huì)形成差別很大的市場(chǎng)影響，職業(yè)判斷的“職業(yè)能力”就需要更高的標(biāo)準(zhǔn)。整體上,，證券管理的有關(guān)規(guī)定強(qiáng)化信息披露一個(gè)主體,，一張嘴的原則。

信息披露通常分為自愿披露與非自愿披露,，自愿披露源自于上市公司進(jìn)行信息披露后會(huì)取得相應(yīng)的好處或利益；非自愿披露在于上市公司進(jìn)行信息披露后不能取得相稱(chēng)的好處和利益,，甚至相反,。就自愿披露而言,，上市公司作為信息披露的主體自不必說(shuō),。但對(duì)于非自愿披露,，就上市公司本身而言,，不想成為信息披露的主體。但懾于證監(jiān)會(huì)等有關(guān)政府部門(mén)和本行業(yè)自律組織的壓力,，特別是基于投資人的壓力,，上市公司不得不被迫進(jìn)行披露。

上市公司的信息披露還可以分為公開(kāi)披露和私下披露,，相應(yīng)披露的渠道可以分為公開(kāi)渠道和私下渠道。從實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)公平的角度講,，上市公司的信息披露渠道應(yīng)該通過(guò)公開(kāi)渠道的公開(kāi)披露進(jìn)行,。盡管如此，世界各國(guó)證券市場(chǎng)的信息披露通過(guò)私下渠道的私下披露也成為一種不可回避的事實(shí),。究其原因,，是因?yàn)樗较虑赖乃较屡犊赡苡兄诟玫貙?shí)現(xiàn)證券市場(chǎng)的信息公平和市場(chǎng)效應(yīng)。在上市公司的信息披露中,，正如前面所述,，由于種種原因的制約使得信息披露的公平性還難以完全真正達(dá)成，對(duì)于這些處于信息劣勢(shì)的投資人,，通過(guò)私下渠道給予私下信息，有可能是實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)信息公平的手段之一,。如在上市公司公開(kāi)披露信息后,，投資人對(duì)所公開(kāi)信息的理解有重大偏差,，當(dāng)投資人問(wèn)及上市公司時(shí)，上市公司的信息披露負(fù)責(zé)人給予特定的信息說(shuō)明甚至是更詳細(xì)的說(shuō)明可能是更為合適的一種做法,；除了要給予投資人信息平等外，在證券市場(chǎng)上投資人與投資人,，現(xiàn)實(shí)的投資人和潛在的投資人也存在激烈的競(jìng)爭(zhēng)，在競(jìng)爭(zhēng)過(guò)程中也存在信息傳遞的需要,，強(qiáng)勢(shì)的一方往往會(huì)發(fā)出錯(cuò)誤的信息構(gòu)成對(duì)弱勢(shì)一方的不利誘導(dǎo),，如股市操縱者就可能做出這樣的信息披露行為,，這時(shí)如果上市公司能夠敏銳的掌握這些信息，一方面可以通過(guò)私下渠道的信息私下披露警示操縱者,，另一方面也可對(duì)利益攸關(guān)方給予必要的提示,；此外由于上市公司披露的信息更多的是歷史信息,，當(dāng)歷史信息不能有效地預(yù)示未來(lái)時(shí)，有可能造成上市公司的主要投資人在行為上進(jìn)行逆向選擇,，這時(shí)對(duì)那些有可能發(fā)生逆向選擇的投資人進(jìn)行必要的私下暗示也可能是合理的。

我國(guó)上市公司信息披露制度以真實(shí),、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)為原則,，如果違反信息披露制度,，那么，上市公司也需要承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任,，若更為嚴(yán)重的話負(fù)責(zé)人可能還要面臨刑事處罰,。因此，上市公司信息披露,，必須嚴(yán)格按照我國(guó)法律規(guī)定,，真實(shí),，準(zhǔn)確，完整和及時(shí),。