有人說，今年是“借殼上市”的大年,。理由很充分,，注冊制的暫緩實施、戰(zhàn)略新興板的擱置,，使得一批急需上市的企業(yè)希冀通過借“殼”實現(xiàn)曲線上市,。中概股和港股大批回歸后，紛紛籌備國內(nèi)借殼上市,，也提升了“殼”資源的價值,。但近來有傳聞?wù)f證監(jiān)會暫緩中概股回國借殼上市，究竟怎么回事呢,？

傳證監(jiān)會暫緩中概股回國借殼上市 360/陌陌/人人股價跳水

據(jù)相關(guān)媒體報道稱,，券商人士透露,，三月底證監(jiān)會組織了一些極個別的券商領(lǐng)導(dǎo)，以及人大法工委的代表,，探討過是不是要給借殼降溫,，其中也是討論到中概股高溢價私 有化，回歸時候又來一部分溢價,，有些坑A股公眾股東的感覺,。未來借殼的總體趨勢肯定會有所收緊，但對優(yōu)質(zhì)企業(yè)應(yīng)該影響不大,。

如今中概股私有化回國浪潮一潮接著一潮,，但接下來私有化的過程恐怕不會一帆風(fēng)順。今日有傳聞稱,，證監(jiān)會擬暫緩中概股企業(yè)國內(nèi)上市,，中概股回歸國內(nèi)借殼、重組,、IPO可能受限制,。這對那些即將私有化或者正在私有化的中概股無疑是一大不利消息，美國時間昨日晚間,，正在私有化的企業(yè)股價應(yīng)聲下跌,。

目前正在私有化的幾只代表性中概股，包括360,、歡聚時代,、汽車之家、當(dāng)當(dāng),、陌陌,、人人、聚美優(yōu)品等紛紛跳水,。尤其是陌陌,，截止到晚間11點35分，最高股 價跌幅超過15%,，一股跌去超過2.48美元,。目前陌陌買方團(tuán)成員包括唐巖、經(jīng)緯,、紅杉,、阿里巴巴集團(tuán)等，一共持有陌陌72.6%的流通股及91.6%的投票權(quán),，陌陌私有化進(jìn)程已經(jīng)接近完成,。

此外還有世紀(jì)互聯(lián)，今日股價跳水,，一路跌破8%,。另外360私有化進(jìn)程也已經(jīng)快要結(jié)束,，目前已獲股東大會及發(fā)改委審批通過，即將退市,，尚不清楚將會尋找那只殼資源,，但此消息讓360私有化進(jìn)程也受到影響，企業(yè)股價也跌了2%,。

借殼上市風(fēng)險何在,？

借殼上市是指一家私人公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權(quán),，利用其上市公司地位,，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名,。而由于網(wǎng)傳證監(jiān)會暫緩中概股回國借殼上市,，使得已回國的中概股股價下跌啊。

與首發(fā)上市相比,，借殼上市涉及更多的利益主體,，包括上市公司、上市公司的大股東,、上市公司的社會公眾股東,、上市公司的債權(quán)人和債務(wù)人、上市公司的職工,、收購方,、收購方擬注入資產(chǎn)的持有者、收購方的實際控制人等等,。借殼上市一旦成功,，對殼公司來說往往屬于重大利好，會促使殼公司股價上升,，使殼公司的股票持有人價值增加,，許多殼公司的投資者甚至可以借此實現(xiàn)一夜暴富的神話。由于借殼上市涉及利益主體眾多,，利益巨大,，且殼公司本身就是公眾公司，因此會面臨一些首發(fā)上市并不涉及的風(fēng)險,。

1、內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易的風(fēng)險

由于進(jìn)行重大資產(chǎn)重組對殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量會有明顯的改善,，如提前泄露了該等信息,，會造成市場上對殼公司股票價格的瘋狂操作。而借殼上市過程中涉及多方主體（殼公司及其股東,、收購方及其股東,、各中介機構(gòu)等等）,，因此在申請殼公司股票停牌前，必須做好保密工作,，謹(jǐn)防信息泄露造成股價異動,。證券市場監(jiān)管者近年來對內(nèi)幕交易的查處日益嚴(yán)格，一旦殼公司的股票價格異動,，將會引起監(jiān)管者的注意和核查,。如一旦核查發(fā)現(xiàn)殼公司存在信息披露不及時，或者相關(guān)方存在內(nèi)幕交易的情形,，將會阻礙借殼上市的進(jìn)程,，最終損害相關(guān)方的利益。如曾被列為國內(nèi)券商借殼第一單的廣發(fā)證券借殼S延邊路,，正是因為廣發(fā)證券總經(jīng)理等人涉及內(nèi)幕交易而導(dǎo)致借殼一事擱置長達(dá)二年多,。

因此，借殼上市過程中內(nèi)幕信息的泄露和內(nèi)幕交易是首先需要特別注意和防范的風(fēng)險,。

2,、未能獲得全部政府部門審批的風(fēng)險

借殼上市涉及的審批部門眾多，審批程序繁復(fù),，借殼上市的完成需要所有的審批事項都獲得通過才能進(jìn)行,，某項審批未獲得完全通過將影響整個審批事項的進(jìn)程，甚至?xí)?dǎo)致借殼上市的失敗,。因此,，殼公司、收購方等相關(guān)方在借殼上市過程中必須做到與審批部門進(jìn)行及時,、充分地溝通,。

此外，因上市公司往往曾是一個地方的重點企業(yè),，即使上市公司業(yè)績下滑,，甚至名存實亡，地方政府仍然對上市公司保持相當(dāng)?shù)闹匾暢潭?。因此,，即使擬購買的殼公司不屬于國有企業(yè)，收購方（特別是外地收購方）亦要注意與當(dāng)?shù)卣M(jìn)行充分溝通,，取得當(dāng)?shù)卣闹С帧?/p>

3,、殼公司債務(wù)重組失敗的風(fēng)險

借殼上市能否獲得成功還有一個關(guān)鍵因素是購買方買到的殼應(yīng)是個“凈殼”，凈殼就是殼公司在進(jìn)行資產(chǎn)處置時能夠切實得把所有的資產(chǎn),、負(fù)債,、業(yè)務(wù)剝離出殼公司，而不受殼公司原有資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)的影響,。如果殼公司未能剝離原有債權(quán)債務(wù),，或者僅剝離部分債權(quán)債務(wù)，那么會面臨債務(wù)重組能否成功的風(fēng)險,。如果未能設(shè)置好債務(wù)的隔離措施,，即使所有審批手續(xù)完成，收購方仍有可能陷入到殼公司復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中,，而導(dǎo)致借殼的失敗,。

因此，在借殼上市過程中收購方應(yīng)對殼公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行詳盡調(diào)查,，并將相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給有資質(zhì)和能力進(jìn)行處理的接收方,，以保障債務(wù)（特別是或有債務(wù)）得以真正剝離。

借殼上市相對其他上市途徑來說,，涉及的利益群體較多,，所牽涉的利益也較大，可能基于這一方面的考慮,，證監(jiān)會才采取暫緩措施,。由于切實的報道還未出現(xiàn)，我們也不能斷定證監(jiān)會是否會暫緩中概股借殼上市,，若要了解證監(jiān)會的動作,，只能等待官方聲明了。